トラスター AB 対 スモールボーン (第 2 号)

Trustor AB v Smallbone (No 2) [2001] EWHC 703 (Ch) は、法人のベールの貫通に関する英国の会社法の訴訟です。

スモールボーン氏はトラスター AB の取締役を務めていたが、信託義務に違反して、自身が所有し支配する会社に資金を送金したと訴えられた。トラスター AB は、その会社の資産の受領をスモールボーン氏の資産と同様に扱うよう申し立てた。同社は、スモールボーン氏の会社は義務違反を助長するための見せかけであり、不正行為に関与しており、正義の利益がその結果を要求していると主張した。スモールボーン氏に対する訴訟は、信託義務違反がなかったため、最終的にトラスター AB によって取り下げられた。

アンドリュー・モリット法務長官は、それが「単なる見せかけ」であるという理由で、ベールを剥ぐのに十分な証拠があると判断した。同氏は、アダムズ対ケープ・インダストリーズ社事件とその後の訴訟の間の緊張関係を指摘し、不正行為だけではベールを剥ぐのに十分ではないが、企業が「真実と責任者の責任を隠すための装置または見せかけとして」利用されている場合、裁判所はベールを剥ぐ権利があると述べた。

18. 信託財産の故意の受領から生じる責任は、Barnes v Addy (1874) LR 9 Ch App 244, 251 におけるSelborne卿の発言に由来する。

「第三者は、その法的権限の範囲内で取引において受託者の代理人として行動するという理由だけで、擬制受託者とされることはない。ただし、これらの代理人が信託財産の一部を受け取ってその責任を負う場合、または受託者の不正かつ詐欺的な計画を知りながら支援する場合は除く。」

White & Tudor の Leading Cases in Equity 第 9 版第 2 巻 p.595 では、Selborne 卿の演説のその一節に関連して、編集者は Re Barney [1892] 2 Ch. 265, 273 における Kekewich 判事の判決を承認して引用し、「信託財産が自分に帰属しているか、または自分に帰属するよう要求できるほどに自分の管理下にある場合を除き」責任はないと述べています。

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22. 2 番目の命題も、最初の命題と併せて使用しない限り、あまりに広範囲に述べられているように私には思われます。企業は不正行為に関与することがよくあります。実際、Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] AC 22では、その趣旨の示唆がありました。しかし、不正行為が、その不正行為に対する責任を回避または隠蔽するために会社組織を利用したことと関連していないとすれば、Salomon の訴訟の原則に不当な侵入をすることになるでしょう。

23. 私の判断では、会社が真実を隠すための手段または見せかけとして使用され、それによって個人の責任を回避または隠蔽した場合、裁判所は「法人のベールを突き破り」、会社の受領をその会社を管理する個人の受領として認める権利がある。この事件の事実に基づいて、パラグラフ 18 で言及されているIn re Barney [1892] 2 Ch 265, 273におけるKekewich判事の判例が、受領者が完全所有の法人である場合に適用できるかどうかを判断する必要はない。この判例は、実際の受領者の完全な管理で十分かもしれないことを示唆している。しかし、これは有限会社に関して述べられたものではなく、 Salomon v A Salomon & Co Ltd [1897] AC 22における貴族院の判決より前のものである。

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