後継者責任

法律上、承継責任とは、企業再編後に承継事業体が引き継ぐ責任（債務その他の義務）を指します。ここでいう「承継事業体」とは、再編後に存続する事業体を指します。「再編」とは、事業体の同一性または性質を変更するあらゆる行為（例えば、合併）を指します。承継責任は、法人責任または法人格を有する者の責任を規定する法律の一部です。

法人とは、契約を締結したり、訴訟を起こしたり、訴えられたり、財産を所有したりするなど、法律上人間ができることを行うことのできるあらゆる人のことです。 ^{[ 1 ] [ 2 ] [ 3 ]}管轄区域によっては、企業、その他の種類の会社、パートナーシップ、国有企業などの事業体が、法律上の権利と責任の両方を有する法人として扱われる場合があります。承継責任規則は、企業再編によって他者に対するこれらの権利と責任がどのように影響を受けるかに影響します。

企業責任法（または雇用法や環境法などの他の法体系）の下で、一部の国では、社名変更、合併または買収、分割または解散などの企業再編の際に、責任が「前身」企業から「後継」企業にどのように移転するかを規制しています。このような再編の後、後継責任規則は、「後継」企業または買収企業が前身企業の責任の一部または全部を引き継ぐ必要があるかどうか、またどのように引き継ぐかを決定します。製造物責任、環境浄化、雇用法、刑法などは、後継責任が関係する可能性のある分野の一部です。^{[ 4 ]}したがって、後継責任は、ダイナミックなビジネス分野で必要とされる構造変化を支え、同時に個人と社会の利益を保護する法制度の重要な構成要素です。

再編によって自動的に後継者責任が生じるわけではありませんが、そのような責任が存在するかどうかを判断する際には、次のような状況がしばしば考慮されます。当事者間で一部の負債の引き受けについて明示的な合意がある場合。再編が事実上の合併とみなされる場合。再編の結果、前身企業の事業が単に継続される場合。再編の根拠となる取引が不正であり、責任逃れのために利用された場合。^{[ 5 ] [ 6 ] [ 7 ]}

承継責任がなければ、事業体は組織再編や企業アイデンティティの変更によって責任を回避できる。外国贈収賄を犯罪とする法律の執行という文脈における承継責任に関する比較法研究によると、各国は刑法上の承継責任に対して大きく異なるアプローチを採用している。一部の法域では、承継責任がそもそも存在するかどうかが明確ではなく、軽微な事業再編でさえ、刑法執行の観点から「白紙に戻す」可能性がある。他の国では、承継責任に対処する包括的な法体系を有している。さらに、承継責任の法的根拠として確立された判例法やその他の法的原則に依拠している国もある。^{[ 8 ]}