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ストラクチャード・セール（またはストラクチャード・スプリットメント・セール）は、26 U.SC § 453に基づくスプリット・セール規則と、通常は年金またはその他の固定利付投資を利用して購入者の支払い義務を資金提供する第三者譲渡会社を組み合わせた米国の税務計画の取り決めです。[ 1 ] [ 2 ]
この仕組みは、非公開企業や投資用不動産などの値上がりした資産の売主が、譲渡会社とその資金投資によって裏付けられた定期的な支払いを受け取りながら、利益の認識を時間的に分散させる方法として宣伝されています。[ 3 ] [ 4 ]構造化された売却は、従来の分割払い売却、1031交換取引、その他の繰延べ手法と並んで、資本資産の処分におけるキャピタルゲインリスクを管理するために使用されるいくつかの方法の1つです。[ 5 ] [ 6 ]
26 U.SC § 453の分割払い方式では、売却年の後に少なくとも 1 回の支払いを受けた売主は、法定制限および高額の分割払い債務に対する利息負担を条件として、支払いの受領に応じて時間の経過とともに利益を報告することができます。[ 2 ] [ 7 ]基本的なルールは、多くの事業権益および投資用不動産の売却に適用されますが、在庫、上場証券、またはその他の特定の種類の財産には適用されません。[ 7 ]
構造化販売は、買い手と売り手の間に譲渡会社を挿入することで、分割払い販売の枠組みを適応させたものです。買い手と売り手は購入価格と将来の支払いスケジュールに合意し、買い手（または関連当事者）は譲渡会社に支払い、譲渡会社は売り手への予定された支払いを行う義務を負い、その義務を年金またはその他の投資資産で資金調達します。[ 3 ] [ 4 ]
判例法および内国歳入庁（IRS）の行政ガイダンスでは、債務者の変更および譲渡会社の使用が利益の認識を引き起こす場合と引き起こさない場合について取り上げています。歳入規則82-122および関連する権限では、他の重要な変更を伴わない単なる債務者の変更は、既存の分割払い債務の課税対象となる処分とは必ずしもならないと結論付けています。[ 8 ] [ 9 ] IRSプライベートレター規則200836019も同様に、非適格譲渡を通じて資金提供された定期的な支払いを受け取る請求者は、支払期日が到来し支払われるまで、基礎となる金額の実際または推定上の受領を有していないと結論付けています。[ 10 ]
構造化販売は、2000年代半ばに税務文献で、分割販売を譲渡会社が資金提供する支払いの流れと組み合わせることで「復活」させる方法として議論され、[ 11 ]専門的な税務および財務計画の出版物に引き続き登場しています。[ 3 ] [ 5 ] [ 6 ]
典型的な構造化売却には、主に3つの当事者が関与します。
売主と買主は、分割払いスケジュールやその他の条件（頭金、支払いの回数とタイミング、支払いが定額か変動かなど）について交渉します。決済時に、買主（または関連当事者）は、譲渡会社に繰り延べられる購入価格の一部を支払います。譲渡会社は、合意された支払いを売主に行う義務を引き受け、支払いスケジュールに合うように設計された資金調達資産（一般的には、規制対象の生命保険会社が発行する年金契約、または信託で保有される米国財務省債務のポートフォリオ）を購入します。[ 3 ] [ 4 ] [ 12 ]
多くの実装では、売主は年金またはその他の資金調達資産に対する所有権や支配権を持たず、売主の権利は譲渡会社の無担保一般債権者として予定された支払いを受け取ることに限られます。[ 3 ] [ 10 ]
構造化された販売は、主に売主が以下のものを処分する場合に使用されます。
専門文献では、これらは売主がキャッシュフローと収益認識のタイミングを調整し、課税所得を数年にわたって平準化するのに役立つ可能性のあるいくつかの戦略の1つとして説明されており、投資リスクと信用リスクを譲渡会社とその資金調達手段に移転します。[ 3 ] [ 4 ]
ファイナンシャルプランニングの情報源では、構造化販売は、単純な売主融資による分割販売、セクション1031に基づく同種資産交換、慈善団体や信託に基づく戦略などの他のオプションと並んで議論されるのが一般的です。[ 5 ] [ 6 ] [ 13 ]
分割払い方式に基づく販売は、基本的な税務処理が内国歳入法第453条の一般原則に従うため、各支払いは通常、以下の3つの要素から構成されるものとして扱われます。
他の分割払い販売に適用されるのと同じ法定制限が、構造化販売にも適用されます。これには、特定の種類の資産（在庫や上場証券など）が対象外であること、一部の回収所得が直ちに課税対象とされること、および26 U.SC § 453Aに基づく高額分割払い債務に対する潜在的な利息請求が含まれます。[ 2 ] [ 7 ]
多くの構造化販売で使用される非適格譲渡構造は、売主が支払の流れを加速、譲渡、またはその他の方法で管理する権利を持たないように設計されています。IRSのガイダンスと判例は、これらの制限が尊重され、売主が将来の支払いに対する無担保の契約上の権利のみを有する場合、構成的受領と経済的利益の法理は、譲渡会社が資金を受け取ったときにその全額を所得に含めることを要求しないと一般的に判断しています。[ 10 ] [ 14 ]
構造化された売却は、 1031交換が利用できない場合や魅力がない場合の代替手段として提示されることがあります。たとえば、売主が投資用不動産を保有し続けるよりもキャッシュフローを受け取ることを好む場合、または法定期間内に同種の代替不動産を特定することが困難な場合などです。[ 15 ]
構造化分割払い販売は、売主が利益を繰り延べ、分割払い義務を担保に即座に借入を行う現金化分割払い販売取引とは異なります。現金化分割払い販売は、IRSの精査の対象となっており、特定の形態をリスト取引として特定する規則案が提案されています。 [ 16 ] [ 17 ]
評論家たちは、ストラクチャード・セールを「繰延販売信託」などの他の税務上の目的の取り決めと比較し、複雑さ、手数料体系、IRSのガイダンスの範囲の違いを指摘している。[ 18 ]
専門家や実務家は、売主融資取引における通常のリスクに加えて、構造化売却にはいくつかの潜在的な欠点があると指摘している。