ショットガン条項

ショットガン条項（またはテキサスシュートアウト条項^[1]）は、法律用語ではなく専門用語です。これは、株主間契約に含まれる特定の種類の退出条項であり、売買契約と呼ばれることもあります。ショットガン条項により、株主は他の株主の株式に対して特定の1株当たりの価格を提示することができます。他の株主は、その提案を受け入れるか、その1株当たりの価格で提示​​株主の株式を購入する必要があります。

通常、離脱条項は、ビジネス上のパートナーシップが著しく悪化した状況で発動されるため、状況は離婚に例えられることが多い。別れるカップル間の長引く争いがしばしば^{[いつ? ]}子供に精神的ダメージを与えるのと同様に^{[誰によると? ]}、オーナー間の長引く争いによってビジネスが損害を受けることもある。このため、この分野の専門家^{[誰によると? ]}は、ビジネス上の離婚による悪影響を最小限に抑えるために、会社の株主間契約に離脱条項を含めることの重要性を強調している。婚前契約と同様に、ビジネス関係の早い段階で、利益が一致し、パートナー同士がまだお互いに好意を持っているときに離脱条項を定めること が重要である^{[なぜ? ] 。}

ショットガン条項は、会社における利害関係に関係なく、両当事者またはすべての当事者の利益を保護します。一方の当事者が条項を発動することに決めた場合、十分に検討された公正なオファーを行うことが当事者の最大の利益となります。低いオファーをした場合、パートナーが資金を調達してオファーを不利にし、相手が受け入れざるを得ないような反対オファーを行う可能性があるためです。^[要出典]

条項を発動する株主は、他の株主の株式を特定の 1 株当たり価格で購入することを申し出ます。他の株主は、申し出を受け入れて自分の株式を売却するか、同じ価格で条項を発動する株主の株式を購入する必要があります。または、条項を次のように構成して、条項を発動する株主が特定の 1 株当たり価格で自分の株式を売却することを申し出、他の株主がその申し出を受け入れるか、設定された価格で条項を発動する株主に自分の株式を売却することもできます。

タイムラインは一般的に非常に短いですが、厳格なルールはありません。売却または購入を選択するのに 20 日から 40 日、取引を完了するのにさらに 20 日から 40 日かかることは珍しくありません。オファーの受取人が割り当てられた期間内に応答しない場合は、オファーが承諾されたものとみなされます。

この条項は、パートナー双方が会社を経営したいが、一緒に経営したいわけではなく、友好的な買収が成立しない場合に最も適しています。この条項は、こうした紛争を解決するための一種の最終手段として機能すると同時に、公正な価格が提示されることを保証するのにも役立ちます。ショットガン条項を発動する場合、オファーを出すパートナーは、最終的に株式を購入するのか売却するのか分からないため、理論上は、どちらの結果になっても受け入れられる価格を選ぶ必要があり、これにより会社の過大評価や過小評価を防ぐことができます。

ショットガン条項は、現金をすぐに利用できる人に有利になる傾向があります。ショットガン条項が発動されると、株主は、主に取引のタイムラインが非常に短いため、他の株主の株式を購入するために従来の資金調達を得るのが困難になることがよくあります。従来の銀行からの融資コミットメントは通常、取得に時間がかかりすぎるため、貸し手は、経営上の対立がビジネスを混乱させる可能性のある状況を避けることがよくあります。つまり、発動されたショットガン条項に直面している所有者は、買収を回避したい場合、自分のリソースに頼らざるを得ないことがよくあります。ただし、ショットガン状況に資金を提供することを専門とするプライベートエクイティおよびベンチャーキャピタル会社がいくつかあります。

学界では、特定の状況下では、これらの条項は経済的に効率的ではないと主張されてきた。なぜなら、会社を最も高く評価するパートナーが必ずしも最終的に会社を買収するわけではないからである。デ・フルトスとキットシュタイナーは論文の中で、効率的な結果を確実にするためには、条項を発動する当事者に価格を指定する契約上の義務があってはならないと示唆している。その代わりに、彼らは、当事者が、もう一方のパートナーが指定した価格で買うか売るかを選択する権利を得るために交渉する、という条項を解約合意書に含めることを提唱している。彼らは、この交渉は、株主が1株あたりの価格を設定しない権利を求めて入札する、上昇オークションの形を取ることを提案している。各パートナーは継続的に入札額を上げるが、どちらのパートナーもいつでもオークションから脱落することができる。脱落した当事者は、1株あたりの価格を提案しなければならないが、その人はオークション終了時の入札額と同額の支払いをもう一方のパートナーから受け取る。

• コッター、ジョン、「ショットガン ファンドは防弾投資を模索」、トロント ビジネス ジャーナル、第 1 巻第 12 号、2001 年 7 月 9 日。
• ミドルミス、ジム、「ファンドがパートナーシップ紛争を巧みに解決」、Lawyers Weekly、2002 年 6 月 21 日、http://www.shotgunfund.com/news6-partnership-dispute.htm。
• ショットガンファンド、[1]、2006年10月27日。
• deFrutos, Maria および Kittensteiner, Thomas、「売買条項に基づく効率的なパートナーシップ解消」、ideas.repec.org、2004 年 10 月 19 日。
• ミドルミス、ジム、「ショットガン ショーダウン」、ファイナンシャル ポスト、2003 年 10 月 6 日。http://www.knowpreneur.net/resources/articles/fpost100603.pdf