ペヴェリル・ゴールド・マインズ社

ペヴェリル・ゴールド・マインズ社
裁判所	控訴裁判所
引用	[1898] 1章122節
裁判所の会員
裁判官が着席	リンドリー卿 MR チッティ LJ ヴォーン・ウィリアムズ LJ
判例意見
リンドレー卿
キーワード
清算

Re Peveril Gold Mines Ltd [1898] 1 Ch 122 は、会社が債務を返済できない場合の清算に関する英国破産法の事例です。この事例では、会社の定款によって、株主が清算申立てを行うことを阻止することはできないと判断されました。ただし、株主が株主契約を締結し、会社外で清算申立てを行う権利を契約で放棄することは可能です。

ペヴェリル・ゴールド・マインズ社の定款では、取締役2名の同意、株主総会の決議、または申立人が発行済み資本金の20%以上を保有していない限り、会員は清算を申し立てることはできないとされている。ある会員は、これらの条件をいずれも満たさずに清算を求めた。

リンドレー卿は、会員にはそうする権利があると判断した。彼は「これらの登録有限会社は、一定の条件の下で設立され、一定の条件の下で存続し、一定の条件の下で解散される可能性がある」と述べた。彼は、1986年破産法の前身である第122条および第124条を指摘し、これらの条項は、会社が裁判所によって解散される状況と誰が請願できるかを規定していると述べた。会員は制限を受けることはできない。^[1]

まず、ウェルトン対サッフェリー事件[1897] AC 324におけるマクナテン卿の演説から次の一節を読み上げます。「これらの会社は法律によって設立されたものであり、その存在の根拠となった法律により、株主に対しても債権者に対しても、定款の条件に含まれるすべての事項について拘束されなければならない。これらの会社の株主は債権者と同程度、あるいはそれ以上に保護を必要とする。株主はあらゆる目的においてパートナーではない。株主はパートナーのすべての権利を有しているわけではない。会社の経営において実質的に発言権はない。株主の安全は、取締役が法律の要件を遵守することに大きく依存している。」会社法に詳しい人なら誰でも、これらの登録有限責任会社が一定の条件に基づいて設立され、一定の条件に基づいて存続し、一定の条件に基づいて解散される可能性があることをよく知っている。解散に関する 1862 年法の重要な条項は、第 1 条から第 3 条までである。 79 条と 82 条。79 条は、そのような会社が裁判所によって解散される状況を規定し、82 条は解散を申し立てることができる人物を規定しています。これらの条項に反する条項、つまり、79 条で言及されている状況のいずれかが存在する場合に会社の存続が終了しないという条件で会社が設立されるという条項、または 82 条に基づいて清算を申し立てる出資者の権利を制限する条項は、法定条件に反する内容をすべての株主に強制しようとするものであり、無効です。出資者が個人的に申し立ての権利を放棄できると言うことは、答えにはなりません。会社と個々の株主との間で、会社の清算を申し立てないという有効な契約を結ぶことができるかどうかを決定するつもりはありません。その点は今問題になりません。しかし、会社が、法律で言及されている状況または人物の申請によりその存在が終了しないという条件で設立されると言うことは、会社が法律の規定に反して設立され、裁判所が無視しなければならない条件で設立されると言うことである。バーン判事の見解は正しく、控訴は棄却されなければならない。

チッティ判事とヴォーン・ウィリアムズ判事もこれに同意した。

• 英国の破産法

• L Sealy とS Worthington 著、「会社法の判例と資料」（第 9 版 OUP 2010 年）
• R Goode、企業倒産法の原則（第 4 版 Sweet & Maxwell 2011）