ハンター対モス

ハンター対モス
裁判所	イングランドおよびウェールズ控訴裁判所
決めた	1993年12月21日
引用	[1993] EWCA Civ 11、[1994] 1 WLR 452
トランスクリプト	判決全文
症例歴
事前の措置	[1993] 1 WLR 934
裁判所の会員
裁判官が着席	ディロン判事、マン判事、ハースト判事
判例意見
ディロン・LJ
キーワード
3つの確実性

ハンター対モス事件[1994] 1 WLR 452 は、信託を設立するために必要な主題の確実性に関する、控訴院における英国の信託法の訴訟である。モスは、雇用契約の一環としてハンターに自社の株式 50 株を約束したが、提供しなかった。ハンターは、モスの約束によって 50 株に対する信託が設立されたと主張し、モスに対して訴訟を起こした。信託の構成では通常、信託が有効であるためには、信託財産を非信託財産から分離する必要があるとされており、ロンドン ワイン社 (シッパーズ) 事件^[1]でも同様である。しかし、この場合には、高等法院のコリン・ライマー判事と控訴院のディロン、マン、ハースト判事の両名は、この訴訟は有形財産ではなく無形財産を扱っているため、この規則を適用する必要はないと考えた。すべての株式が同一であったため、分離されていなくても問題はなく、信託は有効であった。この判決はハーバード証券事件^[2]に適用され、 信託が無形の同一財産に関するものである場合には必ずしも分離が必要ではないという規則が作られた。

ハンター判決に対する学問的反応は様々だった。ある者はそれを「公正で、賢明で、実行可能」と呼び、^{[3] 「論理的には}ハンター対モス判決は賢明なものに見える」と指摘したが、^[4] アラステア・ハドソンは「教義上、ハンター対モス判決は誤りであり、依拠すべきではない」と感じた^{[5]。なぜなら、この判決は既存の財産法に反し、有形財産と無形財産を区別しており、彼はそれを「偽り」だと感じたからである[6]}。

モスはモス・エレクトリカル社の創業者の息子で、マネージング・ディレクターを務めていた。発行済み株式1,000株のうち950株を所有していた。1986年9月、彼は財務部長のハンターが雇用の一環としてこれらの株式のうち50株を保有できると述べた。重要なことに、彼は残りの900株に関する声明や信託を一切行わなかった。この50株の贈与は、税金の懸念、買収のリスク、そして主にモスが考えを変えたために、結局実行されなかった。ハンターはモスに対して50株を請求する訴訟を起こしたが、その争点は2つあった。1つは、使用された文言が信託を設立するのに十分であったかどうか、2つ目は、株式間の分離が不十分であったために信託が3つの確実性を提供できなかったかどうかである。 ^[7]

有効な信託には、意図の確実性（信託者が信託を行う意図があること）、主題の確実性（信託を構成する財産が特定可能であること）、目的の確実性（受益者が特定可能であること）という 3 つの確実性が必要です。^[8]主題の確実性に関する通常の規則は、信託財産として意図されている財産が他の財産から分離され、信託財産として意図されているものが明確であることです。明確な分離がなければ、信託は失敗します。ロンドン ワイン カンパニー事件は、破産したワイン取引会社の債権者に関するもので、債権者は代金を支払ったワインのボトルを請求できるべきだと主張しました。問題は、これらのボトルが個別に特定できないことでした。オリバー判事は次のように判示しました。

対象物は均質な塊の一部であり、特定の同一性は、例えば金銭の場合ほど重要ではないという指摘は理解できます。しかし、信託を設立するには、受益者の利益が何であるかだけでなく、それがどの財産に付随するかを確実に確認できなければなりません。^[9]

高等裁判所 では、副高等裁判所判事のコリン・ライマーQCが、株式はすべて同一であるため、株式間の分離が欠如していることで信託が無効になることはないと判断した。この分野の標準的な判例であるロンドン・ワイン社（シッパーズ）社^事件[1]は、モスの株式はすべて同一であるものの、主題が異なる可能性があるという点で区別された。ライマー判事は、代わりにミネソタ州最高裁判所の判決であるセントルイスのロールストーン対ナショナル・バンク・オブ・コマースを承認して引用し、そのような状況では分離の必要はないと判断された^{[10] 。}

控訴審では、控訴院は信託が有効であると判決を下した。ディロン判事は、主導的な判決を下し、信託が有効である理由として、第一に、雇用契約の条件を履行するために信託が必要であると述べた。第二に、彼はロンドンワイン社事件を区別し、「その事件は現在とは程遠い。動産の流用と動産の財産がいつ移転するかに関するものだ。私たちは信託宣言に関心がある」と述べた。^[11]彼は、その代わりに、株式間に具体的な区別はなく、したがって、株式が分離されていないという理由だけで信託を無効とする理由はないと結論付けた。したがって、信託は有効であった。^[12]

ハンター判事は、無形で同一の財産については信託部分と非信託部分を分離する必要はないと述べたとよく引用される。実際、ディロン判事はそのようなことは一度も言っていないが、「[彼の発言から]それが当然の結論である」。彼は単にロンドンワイン社事件を区別し、事実のみに基づいて判決を下すことができた。ハンター判事はハーバード証券事件で渋々適用され、ニューバーガー判事は渋々、無形財産を分離する必要はないと述べていたと判断した。^[13]

イングランドとウェールズ以外では、この判決は適用されていない。ホワイト対ショートオール事件^[14]では、ニューサウスウェールズ州最高裁判所はディロンの論理を明確に否定した。^[15]キャンベル判事は、異なる論理ではあるが、同じ結論（委託者は、より大きな基金の一部である未確定の株式の区画の有効な信託を宣言できる）に達した。

この事件は、学者からさまざまな反応を受けた。ジル・マーティンは、 Conveyancer and Property Lawyerの記事で、この事件は「公正で、賢明で、実行可能だ... [これは] 明確に意図された信託が不確実性のために失敗することを防ぐという裁判所の方針の好例だ」と主張した。^[3]アリソン・ジョーンズは、同じ雑誌の別の記事で、「論理的には、ハンター対モスの判決は賢明なものに見える」と述べたが、^[4]「難しい問題」を生み出したと指摘した。^{[16]他の学者はより批判的で、デビッド・ヘイトンは}Law Quarterly Reviewで「ディロン判事の無条件の判決は... 汚名を着せられることになるかもしれない」と書いた。 ^[17]

アラステア・ハドソンは、 「理論上、ハンター対モスの判決は誤りであり、依拠すべきではない」と書いている。^[5]まず、この判決は、財産権の対象となるには「特定の識別可能な財産」が必要であるという財産法の要素に矛盾している。次に、彼は、無形財産と有形財産の両方に適用される原則があるため、無形財産と有形財産の間に境界線があるべき理由を理解するのは難しいと示唆している。^[5] 500個のボールベアリングは有形だが同一である。ハンターの下では、これらも分離する必要がない理由はなく、したがって有形と無形の区別は「偽り」である。^[6]

• ヘイトン、デイビッド (1994) 。「信託の主題の不確実性」。法律四半期レビュー。110 (7 月)。スウィート & マクスウェル。ISSN 0023-933X  。
• ハドソン、アラステア（2009年）。『エクイティとトラスト（第6版）』。Routledge-Cavendish。ISBN 978-0-415-49771-8。
• ジョーンズ、アリソン (1993)。「均質な全体の不確定な部分に対する信託の設定」。不動産譲渡人および不動産弁護士。1993年(11 月/12 月)。スウィート & マクスウェル。ISSN 0010-8200  。
• マーティン、ジル。不動産譲渡人および不動産弁護士。スウィート＆マクスウェル。ISSN 0010-8200  。 {{cite journal}}:欠落または空|title=(ヘルプ)
• ノリス、ウィリアム (1995)。「不確実性と非公式性: ハンター対モス」。プライベート クライアント ビジネス。1995 (1)。スウィート & マクスウェル。ISSN 0967-229X  。
• オッケルトン、マーク（1994）。 「共有と平等共有？」ケンブリッジ法ジャーナル。53 （3）。ケンブリッジ大学出版局： 448〜450。doi ：10.1017 /S0008197300080818。ISSN 0008-1973。S2CID 143917091  。