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| ブルー対アシュリー | |
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| 裁判所 | 高等裁判所 |
| 引用 | [2017] EWHC 1928 |
| キーワード | |
| 合意 | |
Blue v Ashley [2017] EWHC 1928 は、契約が存在するかどうかという客観的な問題に関する 英国の契約法の判例です。
事実
ロンドンのグレート・ポートランド・ストリート128番地にあるホース・アンド・グルーム・パブで、2人の男が酒を飲みながらビジネスについて話していた。投資銀行家のジェフリー・ブルーは、マイク・アシュリーから、スポーツ・ダイレクト・インターナショナル社の株を8ポンドにできれば1500万ポンドのボーナスがもらえると言われた。ブルーは、これは拘束力のある契約だと主張し、訴訟を起こした。[1]
判定
高等裁判所は、当時、申し出が本物であると誰も考えていなかったため、拘束力のある契約は存在しないと判断しました。会議の雰囲気、言葉遣い、場所、目的など、いくつかの要素が考慮されました。レガット判事は次のように述べました。
（i）合意
50. 一般的に、契約に必要な合意は、両当事者が合意条件を記載した文書に署名するか、一方の当事者が他方の当事者が承諾する申し出を行うことで達成されます。承諾は言葉または行為によって行われます。通常、承諾には何かを行う約束が含まれますが、「一方的契約」と呼ばれる種類の契約では、A が何かをしたことに対する報酬として誰かに申し出た場合、B が A に何かを約束していなくても、申し出の受取人 (B) が報酬を得るために必要な行動を開始した時点で契約が成立します。法学部 1 年生全員に教えられる「一方的契約」の例は、B がロンドンからヨークまで歩けば 100 ポンド支払うという A の申し出です。[2] B はヨークまで歩く義務はありませんが、B が旅に出た場合、A の申し出は契約上拘束力を持つようになります。
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VI. 拘束力のある契約は成立したか? 80. 次の問題は、2013 年 1 月 24 日に言われたことが拘束力のある契約を生じさせたかどうかである。この質問に答えるにあたって、重要な問題は、アシュリー氏が、スポーツ ダイレクトの株価を 1 株あたり 8 ポンドにできればブルー氏に 1,500 万ポンドを支払うと言ったとき、これが法的に拘束力のある契約を締結できる真剣な申し出として合理的に理解されたかどうかである。証拠を聞いた結果、私はそうではないと確信している。私がこの結論に達した主な理由は 8 つある。
状況 81. まず、状況です。トレーシー氏が述べたように、それは「パブに5人の男とバーテンダーがいた」状況でした。かなりの量のアルコールが消費されていました。これらの状況自体では、契約の締結を妨げるものではありません。MacInnes v Gross [2017] EWHC 46 (QB) で、関連する話し合いが高級レストランでの夕食時に行われたという事実も同様です。Coulson 判事がその事件で述べたように (パラグラフ 81)、契約はどこででもどのような状況でも締結できます。しかし、3人の投資銀行家とパブで酒を飲んでいる夜は、会社を代表して会っていたコンサルタントと契約上のボーナス取り決めを交渉するのにはありそうもない状況です。
82. ブルー氏の代理人は、これは普通のビジネスマンの場合には当てはまるかもしれないが、アシュリー氏は普通のビジネスマンではなく、「非公式な場で大量のアルコールを飲みながらビジネス上の決定を下す非正統的なアプローチ」を採用する人物であると主張した。特に、ブルー氏は、スポーツ ダイレクトの毎週の上級管理職会議で、アシュリー氏 (および他のメンバー) がアルコールを飲んでいるのを目撃したという事実に依拠した。時には大量のアルコールを飲んでいたとされる。ブルー氏がスポーツ ダイレクトで働いていたとき、そのような会議はワークソップのライオン ホテルで開催されていた。スポーツ ダイレクトの上級管理職の 10 人から 20 人が通常出席し、ブルー氏も定期的にこれらの会議に出席していた。会議は遅くとも午後 8 時までに始まり、人々はまずバー エリアに集まる。ホテルには会議施設があり、会議の主要部分はそこで行われ、午後 9 時半頃に食事が提供される。会議の目的は、上級管理職が互いにビジネスの業績と現在の状況について最新情報を伝えることだった。会議は 2 つのパートに分かれており、それぞれ約 1 時間です。パートの 1 つは、特定のトピックに関するプレゼンテーションです。定期的に取り上げられるトピックには、(i) 小売業務、(ii) オンライン戦略、(iii) IT とインフラストラクチャ、(iv) 国際展開、(v) ブランド管理、(vi) 不動産などがあります。会議のもう 1 つのパートでは、情報の「管理パック」を確認し、ビジネスの各分野に関する週ごとの最新情報を受け取ります。
83. アシュリー氏は、これらの会議ではアルコールが頻繁に消費されていたことに同意し、典型的な会議では、ビールを 4 パイント飲み、その後食事とともにワインを飲み、ビールを飲む場合は夕方にビールを 6 パイント飲むこともあると述べた。ブルー氏は、アシュリー氏がこれらの会議でアルコールを自由に提供したのは、上級管理職がフォーマルな会議環境の場合よりも率直に話すように促すための意図的な戦略だったと考えていると述べた。ブルー氏は、このアプローチはアシュリー氏の性格とビジネス スタイルに典型的であると述べた。この点についてはアシュリー氏の言うことは正しいかもしれないが、これらの会議に関する証拠はブルー氏の主張をあまり裏付けるものではないように私には思える。スポーツ ダイレクトの上級管理職会議は、アシュリー氏がビジネス上の事柄の議論とアルコールの消費を組み合わせることに満足していることを確かに示している。しかし、アシュリー氏がこれらの会議のいずれかで契約を交渉または締結したことを示す証拠はない。いずれにせよ、ホース＆グルームでの夜は、上級管理職の会議よりもかなりカジュアルな雰囲気でした。議題も構成もなく、会話も特にビジネス上の話題に向けられたものではなく、主に社交的な雑談や一般的な雑談だったからです。
(ii) 機会の目的 84. 2013 年 1 月 24 日の会話が行われた状況の 2 つ目の重要な特徴は、その状況に加え、機会の目的である。ブルー氏の代理人が、ESIB のトレーダーとの会合は単なる社交的なものではなく、ビジネス目的があったと述べているのは明らかに正しい。しかし、その目的はブルー氏のスポーツ ダイレクトでの仕事や報酬条件について話し合うことではなかった。それは、アシュリー氏とブルー氏の両者がスポーツ ダイレクトを代表して、将来のサービス プロバイダーの代表者と会うという対外的な機会であった。特に、その目的は、ESIB のトレーディング部門の上級職員がアシュリー氏と非公式な場で会い、アシュリー氏 / スポーツ ダイレクトとの商業関係を構築できるようにすることである。ブルー氏の証言は、アシュリー氏は時間の制約を考慮すると、ESIB を同社の新しい法人ブローカーとして確保し、その熱烈な支持を得ることがスポーツ ダイレクトにとって重要であると信じていなかったなら、会議に出席することに同意しなかっただろうし、ましてや会議に時間と労力を費やすこともなかっただろうというものであり、私はその証言を受け入れる。しかし、その事実自体が、ブルー氏と個人的なインセンティブ ボーナス プランに同意する機会だったという考えと矛盾している。ブルー氏の個人的な問題が、見知らぬ人の前で真剣な議論の対象になる可能性はもともと低いだけでなく、そのような議論は会議の真剣な目的とはまったく無関係であっただろう。
(iii) 会話の性質と調子 85. ブルー氏に真剣な契約の申し出をする意図と矛盾するその場の 3 つ目の特徴は、会話の性質と調子である。スポーツ ダイレクトの株価の話題になる前に、サッカーの話があり、その中でアシュリー氏は移籍市場での選手の潜在的な購入について話し、プレミア リーグ クラブのオーナーとしてのアシュリー氏の役割について内部情報を得ていると感じさせることで、ESIB のトレーダーを感心させ、お世辞を言っていた。会話がスポーツ ダイレクトの株価に移ると、明らかに冗談めいたものになり、株価がさまざまなレベルに達したらアシュリー氏がどれだけ裕福になるかについて冗談を言う人もいた。
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(iv) 商業的センスの欠如 88. まともなビジネスマンなら、真剣な契約の申し出があったとは考えなかったであろう 4 番目の理由は、アシュリー氏には、スポーツ ダイレクトの株価を上げるための仕事のインセンティブとしてブルー氏に 1,500 万ポンドを支払うことを申し出る商業的理由がなかったことです。ブルー氏がその段階で「アシュリー氏の信頼できる親しいビジネス仲間」であったというブルー氏の代理人の主張は受け入れられません。ブルー氏はスポーツ ダイレクトのコンサルタントとして 2 か月ほどしか働いておらず、アシュリー氏はブルー氏を特によく知っていたわけではありません...
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89. ブルー氏の代理人は、株価を 8 ポンド以上にできればブルー氏に 1,500 万ポンドを支払うと約束することは、アシュリー氏にとって「明白」または「完全な」商業的意味があると主張した。代理人の主張は、ブルー氏が 8 ポンドの株価目標を達成できれば、アシュリー氏個人の資産は 16 億ポンド増えることになる、つまりブルー氏に支払わなければならない金額の約 100 倍になるというものである。一方、株価が 1 株あたり 8 ポンドに達しなかったとしても、アシュリー氏はブルー氏の努力から何の費用もかからず利益を得ることができる。
90. この議論には 2 つの大きな欠陥があるように私には思えます。1 つ目は、アシュリー氏がブルー氏にインセンティブ ボーナスを支払うことについて真剣にビジネス上の話し合いをしていたとしたら、彼が所有するスポーツ ダイレクトの株式の価値が 1 株あたり 8 ポンドに倍増すればどれほど高くなるかなどと述べることはなかったはずです。成功したビジネスを築いた起業家は、単に得られる利益だけを基準に何かにお金を支払うかどうか、またはいくら支払うかを決めることはありません。彼らは不必要なコストを被らないようにも気を配っています。証拠から得た私の印象は、ブルー氏の弁護士が (100 万ポンドの支払いに関して) 述べた「アシュリー氏は明らかにお金の価値を理解している人物であり、ブルー氏に 100 万ポンドを投じるような人物ではない」という主張と一致しています。
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(v) ブルー氏の役割との不一致 94. この点は、ブルー氏に 1,500 万ポンドのインセンティブを提供する十分な商業的理由がないことを示す以上のものである。ブルー氏の証言は、おそらく正確であると私が認めているが、アシュリー氏は、ブルー氏がスポーツ ダイレクトの株価を 1 株あたり 8 ポンド以上に「引き上げる」ことができれば、ブルー氏に 1,500 万ポンドを支払うと述べたというものである。しかし、ブルー氏のサービスの価値を最も寛大に評価したとしても、ブルー氏が企業金融におけるスキルと人脈を通じて、株価を当時の水準の 2 倍に「引き上げる」ことができるという考えは、明らかに空想に思える...
(vi) 「オファー」の曖昧さ 97. これは、アシュリー氏が契約上のオファーをしていると理解する合理的な人がいなかった6番目の理由につながります。つまり、「オファー」は真剣に意図されたものであるにはあまりにも曖昧だったということです。ブルー氏にインセンティブを与えるために1500万ポンドを支払うことについて真剣に議論するには、ブルー氏がこの大金を得るために具体的にどのような仕事をするつもりなのか、そして彼の仕事の有用性や効果をどのように測定するのかについて検討する必要があったでしょう。
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(vii) ESIB証人の認識 98. 合理的な人間であればアシュリー氏が契約上の申し出をしているとは理解しなかったと私が確信する第7の理由は、会話に参加したESIBの証人3人のうち誰も、アシュリー氏が本気だとは思っていなかったことである。
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(viii) ブルー氏の認識 102. 客観的に見て契約締結の意図はなかったと結論付ける私の 8 番目で最後の主な理由は、ホース & グルームでの会話が行われた時点、またはその直後の期間に、ブルー氏自身がそのような意図があるとは理解していなかったと確信しているからです。これは、トレーシー氏の証言によって示されており、トレーシー氏は、ブルー氏がその夜のことを初めて話したとき (おそらく翌日かその前後) に、ブルー氏が会話を真剣に受け止めているとは理解していなかったが、数か月後の 2013 年 8 月 10 日にブルー氏の家でバーベキューが行われた頃、またはその前後に初めてこの印象を受けたというものです...
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VIII. 結論
142. 2013 年 1 月 24 日の夕方、パブで 3 人の投資銀行家と冗談交じりに会話している最中に、アシュリー氏は、ブルー氏がスポーツ ダイレクト株の価格 (当時 1 株あたり約 4 ポンドで取引されていた) を 8 ポンドにできれば 1,500 万ポンドを支払うと述べた。ブルー氏はその提案に同意すると表明し、皆が笑った。13 か月後、スポーツ ダイレクト株の価格は 8 ポンドに達した。しかし、2013 年 1 月 24 日にホース & グルームにいた分別のある人物は、ブルー氏に 1,500 万ポンドを支払うという申し出が真剣で契約を結ぶことを意図したものだとは思わなかっただろうし、その晩ホース & グルームに実際にいた人 (ブルー氏を含む) は誰も、当時はそうは思っていなかった。皆、冗談だと思った。ブルー氏がその後、申し出は真剣なもので、法的拘束力のある契約が結ばれたと確信したという事実は、人間の希望的観測の能力に限界がほとんどないことを示しているにすぎない。
参照
参考文献
- ^ グッドリーアンド、サイモン（2017年7月26日）。「マイク・アシュリーが『1500万ポンドのパブ取引』をめぐる高等法院での争いに勝利」ガーディアン。 2017年7月26日閲覧。
- ^この例は、 ロジャース対スノー（1573年）ダリソン94の古い判例に基づいています。