バロン対ポッター

バロン対ポッター
裁判所	高等裁判所衡平法部
決めた	1914年3月13日
引用	[1914] 1巻895
判例意見
ウォリントン J
キーワード
取締役会、行き詰まり、総会

バロン対ポッター事件[1914] 1 Ch 895 は、取締役会と株主総会の権力バランスに関する英国会社法の判例です。この判例は、取締役会が行動を起こせない場合、会社の業務を遂行する権限は株主総会に戻るという原則を主張しています。

バロン参事官は、ブリティッシュ・シーグマイト社のもう一人の取締役であるウィリアム・ジェームズ・ポッター氏と口をきいていなかった。彼らの事務所はフリート街28 番地にあった。定款では、会議の定足数は 2 名とされていた (第 26 条)。ポッター氏は決定票を持つ議長であった。しかし、バロン参事官は会議への出席を拒否していた。そこで 1914 年 2 月 23 日、ポッター氏は田舎の家 (エセックス州ウッドハム・フェリス) からパディントン駅のプラットフォームで電車を降りたバロン参事官に会いに来た。彼はバロン参事官に、今取締役会が開かれていると伝え、取締役をさらに任命することを提案した。バロン参事官は反対した。ポッター氏は決定票を行使していると述べ、動議は有効であると宣言した。報告書には、このやり取りに関するポッター氏の説明が次のように記録されている。

そこで、2 月 23 日に彼はパディントンで、バロン参事官が到着すると予想していた列車に乗り、彼が降りるのを見て、プラットフォームに沿って彼の横を歩き、「会いたいのですが」と言いました。バロン参事官は、「あなたに言うことは何もありません」と答えました。次にポッター氏は、「チャールズ・ハーバート牧師、ウィリアム・ジョージ・ウォルター・バーナード氏、ジョン・トールハースト・マスグレイブ氏をブリティッシュ・シーグマイト・カンパニー・リミテッドの取締役として追加することを正式に提案します。賛成ですか、それとも反対ですか」と言いました。バロン参事官は、「反対ですし、あなたに何も言うことにも反対です」と答えました。次にポッター氏は、「会長として、彼らに賛成の決定票を投じ、正式に選出されたことを宣言します」と言いました。彼はバロン参事官と数歩歩き続け、「言いたいことはそれだけです。ありがとう。良い一日を」と言いました。

その後、総会が開かれ、再び新しい取締役が任命されることになったが、これもまたバロン司祭の反対によるものであった。バロン司祭は、駅での会議は会議ではなく、取締役会が取締役をさらに任命できる唯一の機関であるため総会の決議は無効であると主張し、取締役の任命は無効であるとの宣言を求めた。

ワリントン判事は、行き詰まりを考慮して、権限は総会に戻ったと判断した。この事件では、任命は有効であった。電車のプラットフォームで正式な取締役会は開かれていなかったが、その後の株主総会は有効であった。

すると、会社の総会で可決された決議は有効な任命であったかという疑問が生じる。任命の有効性に反対する議論は、会社の定款が取締役会に追加の取締役を任命する権限を与えており、会社はそれに応じてその権限を放棄しており、取締役のみがその権限を行使できるというものである。確かに、一般的な論点は、Blair Open Hearth Furnace Co v Reigartの裁判で Eve J がこのように決定した。^[1]そして、通常のケースでは、行動する準備があり、行動する意思のある取締役会がある場合、会社は定款を変更する目的で特別決議をしない限り、定款によって取締役に与えられた権限を無効にする権限があると言うことに私は躊躇しない。しかし、私が扱わなければならないケースは別のものである。実際上、取締役会はまったく存在しない。取締役は 2 人だけであり、そのうちの 1 人がもう 1 人と行動することを拒否しており、問題は、このような状況下ではどうすべきかである。この点については、Isle of Wight Ry Co v Tahourdin ^[2]の控訴院判決を有益に参照できると思う。これは、この判決が1845年の会社条項統合法に基づく事件であったという事実に基づくためではなく、本件で生じたような行き詰まりの影響に関するコットン判事とフライ判事の見解のためです。コットン判事は次のように述べています。

「すると、株主総会には新しい取締役を選任する権限がないと言われます。なぜなら、第 89 条では、その権限は残りの取締役にあるからです。定足数が残っていれば、残りの取締役がその権限を持つことは間違いありません。しかし、総会で多くの取締役が解任されて定足数が残らなくなったとしたら、どうなるでしょうか。その場合、行動できる取締役会がないので、取締役会を機能させる権限がないと主張されています。私の意見では、それは完全に間違っています。第 89 条では、残りの取締役に「適切と考える場合」に欠員を補充する人を選任する権限が与えられています。存在しない組織が欠員を補充することが適切と考えることは、どうして可能なのか私にはわかりません。そのような場合、その目的で正式に招集された総会には、会社の業務が行き詰まらないように、新しい取締役会を選任する権限がなければなりません。」

フライ判事はこう言う。

「それでは、総会は欠員を補充するために取締役を選任することはできないという異議についてですが、すべての取締役が解任された場合、総会はいずれにせよその権限を持つように思われます。私の判断では、第 89 条を取締役の欠員補充に関する唯一の条項として読むことはまったく不可能です。これは、取締役が残っていて、その残っている取締役が権限を行使するのが適切であると考えている場合にのみ適用されます。私の判断では、取締役がいない、または取締役が権限を行使するのが適切ではないと考えている場合に、総会から取締役を選任する権限が奪われることはありません。」

これらの意見は、1845 年会社条項統合法の対象となるケースと同様に、 1908 年会社（統合）法 に基づいて設立された有限会社のケースにも当てはまると思われる原則を表しており、さらに、明白な常識に基づく原則であると思われます。特定の権限を持つ取締役がそれを行使できない、または行使する意思がない場合、つまり、実際にはその目的のために存在しない機関である場合、他の状況下ではそうするはずのことを会社自身が行う何らかの権限が会社になければなりません。本件の取締役は、定款によって付与された権限に基づいて追加の取締役を任命する意思がないため、私の意見では、会社は総会で任命を行う権限を持っています。会社はその目的のために決議を可決しており、投票が要求されているものの、投票を行う日付や場所はまだ決まっていません。したがって、結果として、私はキャノン・バロンの訴訟における動議に対して差し止め命令を発令し、ポッター氏の訴訟における動議を却下しなければなりません。

続いて別の事件[​​1915] 3 KB 593が起こり、アトキン判事が高等裁判所で、ウォリントン判事が再び控訴裁判所で審理した。

• ジョン・ショー＆サンズ（サルフォード）社対ショー[1935] 2 KB 113