レダ対フラッグ社

レダ対フラッグ社
裁判所	枢密院司法委員会
決めた	2002年7月11日
引用	[2002] UKPC 38、[2002] IRLR 747
症例歴
事前の措置	バミューダ控訴裁判所
キーワード
解雇、取締役、誠意

Reda v Flag Ltd [2002] UKPC 38 は、枢密院の助言を受けたバミューダ法の事例であり、取締役の解任に関する 英国労働法および英国会社法に関連しています。

レダ氏とアブドゥル・ジャリル氏はバミューダのフラッグ社の上級役員で、最高経営責任者の給与と連動した従業員福利厚生制度と給与に対する契約上の権利を持っていました。また、契約では理由の有無にかかわらず解雇される可能性があるとされていました。より高い給与で新しい最高経営責任者が任命され、両氏は契約を連動させる権利を放棄するよう求められました。両氏は拒否し、解雇されました。その後、フラッグ社は経営陣の株式オプション制度を設立しました。フラッグ社は取締役に支払うべき金額についての宣言を求めました。

裁判官は、彼らの雇用終了は彼らが資格を得るのを妨げるためであり、彼らには関連する給与が支払われるべきであり、彼らには実際に合理的な通知を受ける権利があったため、彼らは選択肢を得たと判断した。

バミューダ控訴裁判所は、雇用は有効に終了しており、従業員には株式オプション制度に参加する権利がないとの判決を下した。

ミレット卿は、幹部にはストックオプションの権利がないと助言した。フラッグ社は理由なく契約を解除する権利があったが、これは解雇決定の動機によって影響を受けなかった。解除する権限は信頼と信用の暗黙の条件に違反せず、固定期間契約の解除を認める明示的な条件を考えると、合理的な通知の要件は暗黙的に示されない。理由なく誰かを解雇する明示的な契約条項は、通知または誠意に関する暗黙の条件によって制限されることはない。

43. … フラッグ社の取締役は、もちろん取締役としての権限を誠実に、会社の利益のために行使する義務があった。しかし、控訴院が指摘したように、これは会社に対して負う義務であり、従業員に対して負う義務ではなかった。フラッグ社が、ストック オプション プランが確立される前に、理由もなく控訴人らの契約を解除する契約上の権利を行使することを決定した際、取締役らがフラッグ社の利益を追求することを忠実に追求していたこと、そしてフラッグ社の株主が同社に代わって彼らが取った行動を暗黙のうちに承認したことに疑う余地はない。彼らは、控訴人らにストック オプションを与えることは適切ではない、言い換えれば、雇用契約があと数週間しか残っていない従業員にそのようなオプションを与えることは商業的に不適切であるという見解を適切に形成することができたし、疑いなくそうした。

[...]

45. 裁判官らは、上告人の雇用契約には、Flag 社が雇用者と従業員の間に存在すべき信頼関係を合理的かつ正当な理由なく破壊しないという黙示の条項が含まれていたことを認める。このような条項の存在は、現在では判例によって十分に確立されている。Imperial Group Pensions Trust Limited v Imperial Tobacco Ltd [1991] 1 WLR 589 at pp. 597-9、Malik v Bank of Credit and Commerce International SA [1998] AC 20、Johnson v Unisys [2001] 2 All ER 801 を参照。しかし、他の黙示の条項と同様に、契約の明示の規定に従わなければならない。Johnson v Unisysで Millett 卿が述べたように、合意された期間を超えて関係を延長するためにこの条項を使用することは賢明ではない。また、裁判官らは、この条項を理由なく解雇する明示の権限を制限するためにこの条項を使用することも賢明ではないと付け加えるだろう。これは、明示的かつ無制限の権限は通常、黙示的な限定によって制限されることはないという一般原則に反する。ネルソン対英国放送協会[1977] IRLR 148 を参照（無限定の移動条項を含む契約に場所の制限を暗示することが求められた）。ロスキル判事は 151 ページで次のように述べている。

「…契約法の基本原則は、契約がほとんど制限のない言葉で明示的に規定している場合、労働裁判所が行おうとした種類の制限をその契約に同時に暗示することは不可能であるということです。」

47. [ミレット卿は、BG plc v O'Brien [2001] IRLR 496 を区別し、次のように述べた:] 申立人が改訂された雇用契約を締結する機会を与えられなかった唯一の理由は、雇用主が申立人が常勤従業員であることを認識していなかったという事実である。このことを認識していれば、申立人には同僚と同じ強化された条件が提示されていたであろう。雇用主の過失は、申立人だけを特別扱いして異なる不利な扱いをすることの合理的かつ正当な理由ではなかった。

[...]

50. 「救済策は、彼が他の正社員と同様に改訂された契約を提示されていた場合に彼が受けることができていたであろう、強化された解雇条件の額を参照して損害賠償を彼に与えることであった。これは不当解雇に対する損害賠償ではなく（彼の解雇は不当ではなかったため）、雇用期間中に合理的かつ正当な理由なく他の社員よりも不利に扱われないという契約の暗黙の条件に違反したことに対する損害賠償であった。」

ミレット卿はまた、Aspden v Webbs Poultry & Meat Group (Holding) Ltd [1996] IRLR 521 に言及し、そこで Sedley 判事は、明示の条件は暗示するために必要な黙示の条件を考慮して解釈できると述べました。

ニコルズ卿、マッケイ卿、ホープ卿、ハットン卿も同意した。

• 英国の労働法