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Re Smith and Fawcett Ltd. [1942] Ch 304 は、英国の会社法に関する判例であり、「会社の利益」の意味について論じたものです。これは、現在2006 年会社法第 172 条に規定されている会社法の条項に関連しています。
会社の定款第10条には、取締役は株式譲渡の登録を拒否できると規定されていた。取締役兼株主2名のうちの1人であるファウセット氏が死去した。スミス氏は別の取締役を選任し、故ファウセット氏の遺言執行人への株式譲渡の登録を拒否した。株式の半分は買い取られ、残りの半分は遺言執行人に提供された。
会社の定款が取締役に裁量権を付与している場合に適用される原則は、現時点では疑義の余地がない。取締役は、裁判所が判断するであろうことではなく、自らが会社の利益になると考える事柄について誠実に裁量権を行使しなければならず、いかなる付随的な目的のためにも行使してはならない。取締役は、定款の真の解釈に基づいて考慮することが許されている事項のみを考慮しなければならない。
— P. ヒース著『適正目的原則』307ページ