グレイズ・イン建設株式会社

グレイズ・イン建設株式会社
裁判所	控訴裁判所
引用	[1980] 1 WLR 711
裁判所の会員
裁判官が着席	バックリー判事、ゴフ判事、デイビッド・ケアンズ卿
キーワード
無効にできる優先権、過小評価取引

Re Gray's Inn Construction Co Ltd [1980] 1 WLR 711 は、清算申し立て後に裁判所の承認なしに取引を停止したことに関する、 英国破産法の主要な事例です。

グレイズ イン コンストラクション株式会社は、小規模な仕事を数多く請け負う建設会社でした。債権者の 1 つであるフィールド デイビス株式会社が申し立てを行ったところ、裁判所は会社を清算するよう命じました。申し立て日から裁判所の命令日までの間、同社の銀行であるナットウェスト (タヴィストック スクエア支店) は、同社に口座の運用を許可しました。同社は利益を出さずに営業していました。

バックリー判事は、ほとんどの取引の承認を拒否し、取引が無効になる場合と無効にならない場合について指針を示した。彼は、銀行口座への入出金のすべての取引は、1986 年破産法第 127 条 (当時は、1948 年破産法第 227 条) の範囲内の「処分」であると判断した。裁判所は、無担保債権者が不利益を被らないように取引を承認する必要があり、特定の取引の申請では不利益がないことの証明を示す必要があり、取引が投機的であればあるほど、承認される可能性は低くなるはずである。迅速な対応が必要であり、取引の有益な性質が明らかな場合は、裁判所への申請を行う必要はない。資産を市場価格で売却しても問題はない。

バックリー判事の判決は次の通りである。^[1]

破産または会社法に基づく破産者の財産清算を規定する我が国の法律の基本概念は、清算開始時の破産者の自由資産は、その日時点の破産者の無担保債権者の間で均等に分配されるというものである。破産の場合、これは破産管財人の破産者資産に対する権利を破産開始時点まで遡って関係づけることによって達成される。会社の強制清算の場合、これは第 227 条によって達成される。ただし、申立てが提出されてから清算命令が出されるまでの期間に会社がその資産の一部を処分できるようにすることが、会社だけでなく無担保債権者にとっても有益となる場合がある。明らかな例としては、会社が迅速に行動することで、非常に有利な価格で資産の一部を処分する機会がある場合である。この条項に基づく承認の申請の多くは、この種の、または類似の種類の特定の取引に関連している。会社が特定の契約またはプロジェクトを完了できるようにすること、または事業を継続企業として売却する目的で、通常どおり事業を継続できるようにすることが、会社とその債権者にとって有益な場合があります。そのような場合、裁判所は、1948 年会社法第 227 条に基づいて、特定の取引、特定の契約またはプロジェクトの完了、または会社の通常どおりの事業の継続を、状況に応じて有効にする権限を持ちます。有効命令を出すかどうかを検討する際、裁判所は常に、無担保債権者の利益が損なわれないように最善を尽くさなければならないというのが私の意見です。申請が特定の取引に関係する場合、これは明確な証拠が求められる可能性があります。契約またはプロジェクトの完了の場合、証拠はおそらくそれほど明確ではないかもしれませんが、それでも、債権者の利益のために会社が事業を進めることができるようにすべきであること、または少なくとも提案された方法での事業が債権者にいかなる点でも不利益を及ぼさないことを裁判所に納得させるのに十分な説得力があります。会社が事業を継続できることが望ましいかどうかは、一般的にはより投機的なものであり、事業を継続企業として売却する方が、会社の資産を分割して実現するよりも有益であるかどうかによって決まる可能性が高い。それぞれのケースにおいて、裁判所は、テンプルマン判事が判決で想定したようなバランスをとる作業を必然的に実行しなければならないと私は考える。それぞれのケースは、それぞれの特定の事実に依存する必要がある。

法律の方針は、無担保債権者の請求を可能な限り均等に支払うことであるため、私の意見では、無担保債権者全体の利益のためにそのような方針が望ましいとする特別な状況がない限り、1人または複数の清算前債権者に配当金のみを受け取る他の債権者の犠牲で全額支払われる結果となる可能性のある取引または一連の取引を裁判所が承認すべきではないことは明らかです。たとえば、会社の事業を継続することが債権者全体の利益であり、これが申立ての時点で会社にすでに供給されているがまだ支払われていない商品の代金を支払うことによってのみ達成できる場合、裁判所は裁量権を行使してそれらの商品の支払いを承認することが適切と考える可能性があります。

1948 年会社法第 227 条に基づいて無効とされる可能性のある会社との取引を第三者が提案する場合、第三者は会社が承認命令を取得するまで取引を拒否するか、自ら承認命令を求めるか、または裁判所が後日遡及的に承認命令を出すことを見越して取引を行うことができます。本件では、銀行は最後の手段を採用しました。そのような取引を行う第三者は、裁判所が命令を出すことを拒否するリスクを負うことになります。

問題の取引が実行される前に有効化命令を求めることは、必ずしも実行可能または望ましいとは限りません。取引が締結された時点では、当事者が申立てが提出されたことを知らない場合や、迅速な対応の必要性が先行申請を妨げるほどの場合、または取引の有益性が明白であるため、清算人が取引を取り消そうとする見込みが実際になく、裁判所への申請が時間、費用、労力の無駄になる場合があります。しかし、先行有効化命令なしに取引が実行された場合、譲渡人は裁判所が取引の有効化を拒否するリスクを負います。したがって、私の見解では、当事者は、取引を締結する際に、その条項によって取引が無効になる可能性があることを認識している場合、裁判所の決定に影響を与えるような考慮事項を念頭に置く必要があります。当事者が申立てがあったことを知らないときに、通常の業務の過程において誠意を持って行われた処分は、通常、裁判所によって有効とみなされる可能性がある（In re Wiltshire Iron Co (1868) LR 3 Ch.App. 443、In re Neath Harbour Smelting and Rolling Works (1887) 56 LT 727, 729、In re Liverpool Civil Service Association (1874) LR 9 Ch.App. 511, 512 を参照）。ただし、その取引に処分を受ける者の優遇を図る試みが含まれていると考えられる根拠がある場合は、その取引はおそらく有効とならないだろう。多くの事例で、資産の均等分配を確実に行う方針の関連性について言及されている（In re Civil Service and General Store Ltd (1888) 58 LT 220、In re Liverpool Civil Service Association、LR 9 Ch.App. 511 およびIn re J. Leslie Engineers Co. Ltd [1976] 1 WLR 292 。最後の事件で、オリバー判事は 304 ページで次のように述べています。

「裁量権を行使するにあたり、裁判所は、チッティ判事がIn re Civil Service and General Store Ltd , 58 LT 220, 221で述べたように、債権者に平等に支払われることを保証するという条項の明白な目的を念頭に置く必要があると私は考える。」

しかし、この方針により、清算前の債権者を優先する取引を裁判所が承認しにくくなるとしても、完全に清算後に行われる取引、たとえば申立て後の資産の市場価格での売却には関係がない。このような取引は会社の資産の散逸を伴わない。なぜなら、資産価値を減らさないからである。債権者に損害を与えることはなく、裁判所が裁量権を行使してこれを承認しない理由はないように思われる。ましてや、会社の資産価値を増加する、または増加させた取引、あるいは会社の事業が麻痺することによって生じる損害から会社の資産価値を保護する、または保護した取引については、裁判所は承認する傾向がある: In re Wiltshire Iron Co (1868) LR 3 Ch.App. 443; In re Park Ward & Co. Ltd [1926] Ch. 828 では、会社の事業が最終的に継続企業として売却され、おそらく債権者に有利になったとされています。Clifton Place Garage Ltd 事件[1970] Ch. 477 。AI Levy (Holdings) Ltd 事件[1964] Ch. 19 では、裁判所は、テナント会社が清算される場合に没収される可能性のあるリースの売却を有効とし、また、取引の一環として、会社の強制清算の申立て前に発生した賃料の滞納分を売却収益から支払うことを有効としました。この事件が正しく判断されれば (そうであったと私は信じています)、裁判所は、適切な状況下で、無担保債権者全体に全体として利益となる取引の必要な部分を構成する無担保清算前債務の全額支払いを有効とすることができます。しかし、そのような特別な事情がないのに、裁判所が無担保清算前債務の全額支払いを承認した事例はこれまで紹介されたことがなく、私の意見では、通常、そうすることは正しくない。なぜなら、そのような支払いは、債務が支払われる債権者を同等の他の債権者よりも優先させるからである。

ゴフ判事とデイビッド・ケアンズ卿もこれに同意した。

グレイ法曹院の判決は長年権威あるものとして扱われてきたが、現在ではBank of Ireland v Hollicourt (Contracts) Ltd [2000] EWCA Civ 263によって事実上覆され、取って代わられている^。[2]

• 英国の破産法
• クーツ＆カンパニー対ストック[2000] 1 WLR 906
• ホリコート（契約）有限会社対アイルランド銀行[2000] EWCA Civ 263、[2001] Ch 555、[2001] 1 BCLC 233