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Mutual Life Insurance Co. of New York v The Rank Organisation Ltd. [1985] BCLC 11 は、 1948 年会社法第20 条(現在は2006 年会社法第994 条)「抑圧」(または不当な偏見)を扱う英国会社法訴訟です。Goulding判事が第一審判決を下しました。
事実
米国およびカナダの証券法では、株式発行には会社の登録が義務付けられている。1975 年、エンターテイメント会社Rank Organisation Ltd は、既存の Rank 株主を優先して、普通株 2,000 万株を一般公開することを決定した。ただし、この優先提供は米国およびカナダ ( Mutual Lifeを含む) に拠点を置く株主には適用されなかった。なぜなら、これらの国で登録しなければならないことは会社の利益にならないと考えられたためである。Rank の定款では、取締役は「適切と考える条件で」会社の株式を割り当て、処理、または処分できると規定されていた。しかし、米国およびカナダの株主 (彼らは、Rank とともにこの訴訟の被告であった名義会社を通じて「実質的」に株式を所有していた) は、依然として不満であった。彼らは、差別を受けたと主張し、それは「契約違反」であると述べた。なぜなら、1948 年会社法第 20 条は、株主は平等な扱いを受けるに値すると示唆しているからである (これが「抑圧」条項である。第 994 条の不当な偏見を参照)。
判定
グールディング判事は株主の訴えを却下した。同判事は、第 20 条は取締役会の決議 (または株主総会の決議) に関して株主が平等に扱われるべきという企業契約条項を定めたものではないと判断した。取締役の義務は、株式発行の権限を誠実に、会社の利益のために真摯に行使し、株主間で公平に行使すること (必ずしも株主を平等に扱う必要はない) であった。
取締役らが行ったのはまさにそれだった。米国およびカナダの株主に対する扱いは不公平ではなかった。彼らの株式保有と権利は影響を受けなかったからである。一般株主には、彼らの株式保有が会社内の他の株主と永遠に一定の割合で維持されることを期待する権利はない。原告側の弁護士は、「差別的な」割り当ては他に選択肢がない場合にのみ決定されるべきであると示唆したが、これは明らかにビジネス上の決定を制約するには行き過ぎであった。グールディング判事はすべての判例を検討し、要約した（24、[1985] BCLC 11）。
「私が提案した残りのテスト、すなわち異なる株主間の公平性について考えてみましょう。私の見解では、権利上の個々の株主の平等は、必ずしも同一の扱いを必要とするわけではないことを念頭に置いておく必要があります。私が引用した、英国および米国管財人事件におけるマクナテン卿のスピーチの最初の文章と比較してください。原告側の弁護士 (カリー QC 氏) は、そのすべてを熟考した後、議論の中で、北米の株主は、まだ株主ではなかった同胞とともに参加から排除されたにもかかわらず、売却の申し出の際に公平に扱われたという意見に変わりはないと述べました。このような排除は、株主の株式の存在やそれに付随する権利にまったく影響を与えませんでした。取引が株式の市場価格に何らかの影響を与えたかどうかはわかりません。原告は何も主張しておらず、原告側の弁護士 (カリー QC 氏) は、売り出しの条件が、応募者数がかなり多かったにもかかわらず、無謀であったという示唆を否定しました。いずれにせよ、定款が現在の形式を維持する限り、ランク社の株主は、会社における自分の持分が永久に一定であると期待する権利はない。さらに、北米の株主が除外された理由は、彼ら自身の個人的な状況から生じる困難のためだけであった。彼らが、法律で重い義務を課せられる国の国民または居住者であったことは、ランク社の責任ではない。最後に、ランク社が、投資計画の維持のために最も有利であるとアドバイスされ、取締役が信じる方法で資本を調達することは、私の判断では、北米の株主に対して不公平ではない。なぜなら、計画の成功は、個人の状況にかかわらず、すべてのメンバーに継続的な利益をもたらす見込みを与えるからである。したがって、原告の主な攻撃は、私の意見では、失敗している。」