ハブ・アンド・スポークの陰謀

ハブ・アンド・スポーク陰謀（またはハブ・アンド・スポーク陰謀）は、アメリカ合衆国の反トラスト法および刑法の法的構成または原則である。^[1]このような陰謀では、複数の当事者（「スポーク」）が主導当事者（「ハブ」）と違法な契約を締結する。米国第1巡回区控訴裁判所は、この概念を次のように説明した。

「ハブ・アンド・スポーク型陰謀」では、中心人物である「ハブ」が多数の「スポーク」または二次共謀者を統制する。これらの共謀者は、「ハブ」の個人またはグループと独立した取引に参加し、全体として単一の違法事業を推進する。^[2]

アメリカ合衆国第3巡回控訴裁判所は、この概念を次のように説明しました。

このような共謀には、ハブ（一般的には関連市場における支配的な購入者または供給者）と、共謀に関与する販売業者で構成されるスポークが関与する。車輪の縁は、スポークを形成する水平競合者（販売業者）間の接続契約である。^[3]

反トラスト法の訴訟では、スポーク間の相互依存と相互認識の重要性が強調されることが多い。麻薬共謀罪などの一般的な刑事訴訟では、スポーク間で、ハブと協力して計画を実行している他の関係者を含む、より大規模な全体的な違法計画があることが、より一般的に知られていることのみが求められる傾向がある。特に反トラスト法の訴訟では、スポーク関係者が他のスポーク関係者の行為についてどの程度の知識を持っている必要があるか、つまり、ハブアンドスポークの共謀が多数の個別の「垂直」共謀ではなく単一の共謀であるためには、その「車輪」の周りにどの程度の「縁」を付ける必要があるかが議論の的となっている。スポーク間の相互作用が非常に限られている「縁なし」の共謀の法的地位については、議論があり、不確実性もある。

最高裁判所の主要な2つの訴訟は、Interstate Circuit事件とKotteakos事件であった。^[4]

インターステート・サーキット社対アメリカ合衆国^[5]において、政府は、価格カルテルに関与したとして2つの被告グループを訴えた。8人の被告の第1グループは、映画フィルムの配給会社（パラマウント・ピクチャーズなど）で、米国で上映されるすべての一流映画の約75％を配給していた。第2のグループの被告は、テキサス州とニューメキシコ州の2つの有力な劇場所有者（インターステート・サーキットと関連会社）で、さまざまな都市で初公開の劇場を独占していた。^[6] 被告の劇場所有者のマネージャーは、配給被告のそれぞれに同一または同様の手紙を送り、表面上はすべての被告配給会社を宛先として挙げていた。手紙では、取引継続の条件として、配給会社に対し、（1）再上映劇場に映画を25セントより低い入場料で上映しないこと、および（2）他の長編映画（いわゆる二本立て）と組み合わせて上映しないことを要求していた。インターステートの代表者と個々の配給会社の間で、この問題を議論する会議が開催された。各販売会社は要求に同意し、それに従った。^[7]

最高裁判所は、「提案の内容から、そして配給会社がそれに対して取った行動の実質的な一致から、合意の推論を導き出すことは許される」と判決を下した。裁判所は、配給会社全員が他の配給会社も同じ手紙を受け取っていることを知っており、「特定の地域に対する制限に関して実質的な一致した行動がなければ、後続の上映会社や独立系上映会社のビジネスと信用を大幅に失うリスクがあるが、それと同時に利益が増加する見込みがある」ことを知っていたことを各配給会社が知っていたことを強調した。裁判所は、それが「協調行動の強い動機」となったと述べた。^[8]裁判所は次のように付け加えた。

協調行動が計画され、招請されていることを知った上で、販売業者が計画を支持し、参加しただけで十分だった。各販売業者は、他の販売業者も参加するよう求められていることを知らされ、協力が計画の成功に不可欠であることを各販売業者は知っていた。…競合業者が事前の合意なしに、実行されれば必然的に州際通商の制限となる計画への参加の招待を受け入れることは、シャーマン法の下で違法な共謀を立証するのに十分である。^[9]

コッテアコス対アメリカ合衆国^[10]では、建設会社のオーナーであるサイモン・ブラウンがコッテアコスおよび他の31人と共謀し、国家住宅法に基づく近代化および改修のための融資の申請書に虚偽の記載をして政府を欺いた。個々の融資申請者の間にはつながりは示されなかった。しかし、いずれのケースでもブラウンは5%の手数料と引き換えに、申請者に融資申請書を提出するよう誘導し、申請を支援した。

裁判所は、事実を次のように特徴づけた。「政府が言うように、パターンは『別々のスポークが共通の中心で出会う』というものだったが、スポークを囲む車輪の縁がないことも付け加えておこう」。したがって、裁判所は、起訴状では1つの陰謀を主張しているが、政府は複数の（少なくとも8つの）陰謀を立証したと判断した。^[11]つまり、政府はスポークを互いにつなぐ車輪の縁を証明できなかった。「縁がなければ、ハブ・アンド・スポーク・カルテルとされるものは、並行した行為につながる垂直関係（または制約）の集合にすぎず、ハブ・アンド・スポークの陰謀を立証するものではない」^{[12] 。}

州間巡回裁判所以来、最高裁判所はハブ・アンド・スポーク陰謀事件 4 件と並行訴訟陰謀の主張を却下する 1 件の判決を下しました。

米国対メイソナイト社^[13]は、特許と独占禁止法の価格操作をめぐる訴訟で、特許権者は価格操作条項付きのライセンスを交渉しながら、一部のライセンシーとの侵害紛争を解決した。最高裁判所は、各ライセンシーは「他のライセンシーとは独立して行動し、特許権者とのみ交渉し、他のライセンシーが取る行動に関係なく合意を望み、受諾の条件として他のライセンシーとの合意を要求せず、他のライセンシーとの協議も行わなかった」と述べた^[14] 。それにもかかわらず、最高裁判所は、次の理由で州間巡回裁判所を適用した。

各[被告ライセンシー]が、その契約が単独の取引ではなく、より大きな取り決めの一部であるという事実にいつ気づいたかは明らかではない。しかし、取り決めが続くにつれて、各ライセンシーがその目的と範囲を理解するようになったことは明らかである。」^[15]

したがって、州間巡回裁判所の証拠要件がカルテル協定の開始時に満たされていなかったとしても、協定が存続した後には満たされたことになる。「共同行動が検討され、招請されていることを知った上で、販売業者が計画に固執し、参加しただけで十分だった。」

ブルーメンソール対アメリカ合衆国事件において、最高裁判所はコッテアコス事件の裏側を検討した。最高裁判所は、複数の陰謀が絡むコッテアコス事件と、1つの陰謀が絡む以前の事件を区別した。

[コテアコス事件では] それらの合意の 2 つが、すべて単一の違法な目的または結果を達成することを目的とした、より大規模な包括的結合の形成段階として結び付けられることはなかった。それどころか、それぞれの個別の合意は、それぞれ独自の明確な違法な目的を持っていた。それぞれの融資は、他の融資とは別個の目的であったが、すべては同様の違法な目的を持っていた。共通人物であるブラウンを除いて、共謀者は自分の融資以外の融資が成立するかどうかに関心がなかった。また、合意の有無にかかわらず、他者の融資の獲得に何らかの形で協力した者はいなかった。したがって、ブラウンとの合意の段階においても、他者への援助がなかった点においても、また特定の目的と結果においても、共謀は明確で分離しており、より大規模な全体的計画の一部ではなかった。すべてを単一の、全体的な、包括的な計画にまとめることはなかった。ここではその逆である。全員が最優先の計画を知っており、それに加わった。^[16]

シアター エンタープライズ社対パラマウント フィルム ディストリビューティング社[ ^17]の訴訟で、最高裁判所は、郊外の映画館所有者 (TEI) の申し立てを却下しました。その申し立ては、映画製作者と配給業者のグループが共謀して初公開の映画をボルチモア市内の映画館に限定し、その結果、請願者の郊外の映画館はその後の公開と不当な「許可」に限定され、独占禁止法に違反したというものでした。被告の映画製作者と配給業者はそれぞれ、初公開の映画を TEI に提供することを拒否し、ボルチモアでの初公開を市内の 8 つの映画館に限定するという確立された方針を固守しました。被告の間で違法な合意があったことを示す直接的な証拠はありませんでした。「重要な問題」は、被告の TEI に対する行為が「独自の決定から生じたのか、それとも暗黙のまたは明示の合意から生じたのか」でした。下級裁判所は、事実上、TEI との取引を同様に拒否した事実に基づいて共謀を認定するよう陪審に指示することを拒否しました。最高裁判所は、次の理由でそれが正しいと判断しました。

本裁判所は、並行事業行為の証拠が合意を決定的に証明するとは一度も判断していないし、言い換えれば、そのような行為自体がシャーマン法違反を構成するとも判断していない。意識的な並行行為の状況証拠は、共謀に対する伝統的な司法の姿勢に大きく影響したかもしれないが、「意識的な並行主義」は、まだシャーマン法から共謀を完全に排除していない。^[18]

Klor's, Inc. 対 Broadway-Hale Stores, Inc. [ ^19]では、カリフォルニア州の大手百貨店 Broadway-Hale が、Admiral、Emerson Radio、General Electric、Philco、RCA、Whirlpool、Zenith などの大手家電メーカーに対し、サンフランシスコの値引き業者 Klor's への販売をやめるよう説得した。Klor's は、Broadway-Hale とメーカー間の共謀を主張して、独占禁止法違反の三倍損害賠償訴訟を起こした。公判前命令により、この訴訟はシャーマン法違反を告発する単一の共謀に限定された。被告は略式判決を申し立て、下級裁判所もこれに同意した。その理由は、Klor's はそのような商品を販売する多くの店舗の 1 つに過ぎず、競争要因としての同社の排除は一般市場における競争を大幅に減退させるものではなく、公衆に損害はなかったというものである。申し立てはリムレスホイールの陰謀を描写しているように見え、スポーク（家電メーカー）が互いにつながっておらず、お互いの行動を知っておらず、相互依存しているわけでもないにもかかわらず、陰謀の存在の有無は無視された。最高裁判所は、クロルズがボイコット陰謀を十分に主張したという理由で、判決を覆した。最高裁判所は、「この訴状では、メーカー、販売業者、小売業者からなる幅広い組み合わせが申し立てられている」と述べた。^[20]

米国対パーク・デイビス社事件^[21]で、最高裁判所は、製薬会社がディスカウント業者が自社製品を推奨再販価格以下で販売するのを阻止するために、相当数の協調行動をとった場合、製薬会社、卸売業者、小売業者の間で結託があったと推定するのが適切であると判断した。製薬会社は卸売業者に対し、ディスカウント業者に自社製品を販売する卸売業者は解雇すると通知し、この方針を施行した。同社は、方針の遵守を確保するために卸売業者および小売業者と協議し、推奨価格以下で製品を宣伝しないという合意を小売業者間でまとめた。パーク・デイビスは、自社製品を「製造会社が引き起こした協調行動により、競争のない包装で包装して」小売業者に提供した。パーク・デイビスは、「したがって、シャーマン法に違反する価格維持の結託または共謀の首謀者」であった。

米国対ゼネラルモーターズ社^[22]では、ロサンゼルス地域のシボレー車ディーラーのグループが、GM に値引き業者を排除するよう説得した。業界団体が組織したディーラーの苦情に応えて、GM ロサンゼルス地域の役員は「主犯」を「前例のない個別対決」にかけ、不適切とみなされる行為をやめるという約束を取り付けた。ほとんどのディーラーはすぐに同意したが、あるディーラーは「他のディーラー、またはほとんどのディーラーがディスカウント店との取引をやめたことを確認するため」、決定を 1 週間延期した。「ゼネラルモーターズ、3 つの [地域ディーラー] 協会、および多数の個人ディーラーによる共同の取り組み」が、遵守を監視するために組織された。GM の地域役員は再犯者と対決し、ポリシーに違反して販売された車を買い戻すよう要求した。「ディスカウント業者を新車のシボレー車の取引から排除するキャンペーンは成功した。」

地方裁判所はシャーマン法違反を認めなかった。しかし最高裁判所は判決を覆し、次のように説明した。

ディーラーは、協会やその他の方法で、ディーラー同士、そしてゼネラルモーターズと協力し、ゼネラルモーターズの援助を得るとともに、ディスカウンターを見捨てるというディーラーの約束を履行した。協会は、ゼネラルモーターズがディーラーの約束を守るのを支援するために合弁事業を締結し、その共同の援助の申し出はゼネラルモーターズによって受け入れられ、利用された。^[23]

ディーラーたちは、自分たちで陰謀を企てただけでなく、GM をその陰謀の「中核」として利用した。

パーク・デイビスがやったように、ゼネラル・モーターズは、ディーラー全員から、ディスカウント店とは取引しないという、実質的に相互に関連し相互依存している合意を引き出そうとした。これらの合意は、非順守ディーラーとゼネラル・モーターズのシボレー部門の役員との会議、および他のディーラーとの電話会話でまとめられた。合意が成立するためには、実質的な全会一致が不可欠であることは、最初から認識されていた。そして、合意が成立すると、ゼネラル・モーターズは、共謀者とされる人物に協力を要請し、その協力を雇って、合意の取り締まりに協力させた。その結果、ディスカウント店を市場から排除し、フランチャイズ・ディーラーが独自の取引方法を選択する自由を制限し、多国間の監視と執行を行うための共同行動の多くの糸が織り交ぜられた組織ができた。この望ましい目的を達成し、執行するプロセスは、想像を絶するほど「一方的」または単に「並行的」と表現することはできない。^[24]

この行為は、それ自体違法であった。「結社や共謀によって市場から商人を排除することは、シャーマン法に盛り込まれた自由市場の原則とあまりにも矛盾しており、結社や共謀の対象となる不法行為とされる行為を理由に救済されるのと同様に、協力者の利益率や自動車流通システムを維持する必要性を理由に救済されるものではない。… ^[25]さらに、それは価格操作であった。^[26]

さまざまな控訴裁判所がハブ・アンド・スポーク陰謀に関する最高裁判所の判決を解釈し、修正してきた。

最高裁判所がブルーメンソール事件で参考にした判例の 1 つがポリアフィコ事件である。ポリアフィコ対アメリカ合衆国事件で、第 6 巡回区控訴裁判所は、ヘロインを大量に販売する複数の供給業者と、それを希釈して少量ずつ中毒者に小売する小売供給業者の代理人 (街頭ディーラー) の間でヘロインを販売する共謀があったと認定した。第 6 巡回区控訴裁判所は、ハブ アンド スポークの共謀の構造を次のように説明した。

上告人全員は、ポリアフィコとその仲間にヘロインを売ったり、彼らのために転売したり、そのような販売の交渉を行ったり、その代金を支払ったり、ヘロインを転売のために届けたり、転売したりしていた。この事件におけるヘロインの購入と転売は、暗黒街の用語でポリアフィコ取引と呼べる一つの事業に関係していた。全体的な陰謀は、ポリアフィコとその仲間が考案した、ヘロインを利益を出して売買する計画だった。[小売]供給業者は、購入が転売目的であることを知っており、また、購入に複数の共謀者が関与していることも知っていた。^[27]

裁判所は、「そのような[小売]供給業者の1社が別の[小売]供給業者と取引をしていなかったという事実は問題ではない」と述べた。なぜなら、「それぞれが同じ目的のために連続した段階で同じ役割を果たし、両者がヘロインを利益を出して売買するという他者の計画を知り、それに参加しているなら、それぞれが共謀者として有罪である」からである。^[28]裁判所はハブアンドスポークの共謀の概念を次のように説明した。

2 人以上の人物が同じ共通の違法な目的を持って同じ違法な陰謀に関与していたことが証明された場合、他の人物の行為の証拠をその人物に認めるために、他の人物の取引または存在のいずれかが知っていたことを証明する必要はありません。この事件では、ヘロインを購入して転売するという継続的な計画という 1 つの陰謀がありました。

政府の証拠は、上告人全員がこの計画に関与していたことを示している。一部はポリアフィコ・グループにヘロインを販売または配達したことにより関与していたが、他の一部は計画の実行、薬物の転売による金銭の徴収、供給業者への支払い、購入または転売の交渉を行う上でグループと関与していた。上告人全員がこの陰謀を知っていた。供給業者はポリアフィコ・グループがヘロインを利益を出して転売しなければならないことを知っていた。また、ヘロインの転売でポリアフィコと関与した全員は、ポリアフィコが供給業者からヘロインを購入し、転売で利益をあげなければならないことを知っていた。^[29]

共謀者は全員、陰謀の全容や詳細を知る必要はない。「しかし、共謀者は陰謀の[違法な]目的を知っていなければならない。そうでなければ無罪である。」^[30]

その他の麻薬共謀事件も同様である。例えば、米国対トラマグリーノ事件^[31]では、第2巡回区控訴裁判所の著名な陪審員団（スワン、A. ハンド、フランク）が、「ロザリオとトラマグリーノが、異なる時期に、同じグループの購入者にマリファナを複数回販売した証拠があり、2人の供給者は、複数の共謀者が購入に関与しており、購入は転売目的であることを知っていた」ことに基づき、マリファナの購入と転売に関する単一の共謀を認定した。裁判所は次のように説明した。

これは、各上告人が供給者として共謀に参加し、共謀の目的を推進するために行動したことを示すのに十分であると考える。両者が互いに取引をしていなかったことは問題ではなく、それぞれが同じ目的のために連続した段階で同じ役割を果たした。全体的な共謀は、仲介グループ（アルバレス、ザヤス、および彼らの仲間）が考案した、利益を上げてマリファナを購入し、再販する計画であった。ロサリオとトラマグリーノの両者は、この計画を知っており、必須の材料であるマリファナを提供することで、この計画に参加した。^[32]

ハブ・アンド・スポーク型陰謀、またはそのバリエーションに密接に関連する概念は、車輪型ではなく直線型のチェーン型陰謀である。代表的な例は、米国対ブルーノである。ブルーノ事件では、 88人が麻薬の輸入、販売、所持を目的とした単一の陰謀に参加していたとされた。証拠によると、相当の期間にわたり、多数の人物が関与する陰謀が存在していた。陰謀の目的は、麻薬をニューヨークに密輸し、ニューヨーク、テキサス、ルイジアナ両州の中毒者に配布することだった。「これには、麻薬を輸入する密輸業者、密輸業者に支払いをして小売業者に配布する仲介業者、そして中毒者に麻薬を供給する2つの小売業者グループ（ニューヨークとテキサスおよびルイジアナに1つずつ）の4つのグループの協力が必要だった。」^[33]

被告らは、少なくとも 3 つの別々の陰謀があったと主張した。1 つは密輸業者と仲買人の間、1 つはニューヨークでニューヨークの仲買人と小売業者グループの間、もう 1 つはテキサスとルイジアナでこれらの仲買人と小売業者の間である。証拠では密輸業者といずれかの小売業者グループの間、または 2 つの小売業者グループ自体の間に協力や連絡があったことは明らかにされていなかった。しかし、裁判所は次のように主張した。

密輸業者は仲買人が小売業者に売らなければならないことを知っており、小売業者は仲買人が何らかの輸入業者から買わなければならないことを知っていた。したがって、チェーンの一方の端にいる共謀者は、違法なビジネスは買い手では終わらない、また終わらないことを知っていた。そしてもう一方の端にいる共謀者は、それが売り手から始まっていないことを知っていた。それが真実であれば、陪審員は、被告全員が [単一の] 事業に乗り出し、そのすべての部分で各自が参加者であり、直接関与している部分の成功が全体の成功に依存していたという意味で共犯者であったと認定したかもしれない。^[34]

2 つの陰謀が存在する可能性もある。1 つはニューヨークで密輸業者、ニューヨークの仲買人、ニューヨークの小売業者グループが関与する陰謀であり、もう 1 つは密輸業者、メキシコ湾岸の仲買人、メキシコ湾岸の小売業者グループが関与する陰謀である。2 つの小売業者グループの間には明らかに接触がなかったため、共謀関係にあった可能性は否定される。「それも誤りである」と裁判所は述べた。なぜなら、被告の密輸業者に関する限り、共謀は 1 つしかなかったからである。

というのは、仲買人がどこかに市場がある限り、一群の小売業者に売るか、複数の小売業者に売るかは、彼らにとって重要ではなかったからである。小売業者についても同様である。小売業者は、自分が流通計画の不可欠な一環であることを知っており、その実行に都合が良いと知っている他の小売業者は、同じ店の二人のセールスマンと同じくらい、一つの事業または企業の一部である。したがって、陰謀は一つだけだったと我々は考える。^[35]

連鎖共謀罪の容疑を立証するには、「共謀者それぞれが共通の違法目的を推進する明確な意図を持っていた」ことを証拠で立証する必要がある。^[36]共謀者同士がお互いを知らなかったり、会ったことがなかったりしても問題ではない。「裁判所は長い間、継続的な薬物流通事業の参加者は、全員がお互いを知らなかったとしても、薬物流通における自分の役割と参加から得られる利益が他の人の活動に依存していることを知っていれば、単一の共謀の当事者になり得ると認めてきた。」^[37]

Elder-Beerman Stores Corp. 対 Federated Dept. Stores, Inc. の訴訟では、原告小売業者 E-B は、被告の Federated 百貨店チェーンが独占禁止法に違反して 66 社（後に 12 社）の供給業者と共謀したと主張した。E-B は、Federated（および/またはその前身である Rike's）と供給業者が共謀して E-B が公正な条件で競争する能力を破壊し、オハイオ州デイトン地域で百貨店の独占を獲得しようとしたと主張した。^[38]

第 6 巡回裁判所は、E-B の法的理論を「リムレス ホイール」理論と特徴づけた。E-B は、次の点を示すことで共謀を立証したと主張した。ライクスは「強制」を使用して一部のサプライヤーを説得し、関係する商品の独占販売権をライクスに付与した。他のサプライヤーはライクスに独占販売権を付与したが、ライクスが実際に強制を使用して説得したという証拠は E-B にはなかった。ライクスと多くのサプライヤーの間には独占関係があったという証拠があった。一部のサプライヤーに関しては「強制」による独占契約の証拠があった。他のサプライヤーについては、彼らが E-B への販売を拒否したことが基本的な証拠であった。ライクスが E-B に販売する特定のサプライヤーからの購入を拒否したという証拠もあった。^[39]

裁判所は、ポリアフィコの判決を頼りに、単独の陰謀を認定した。第 6 巡回区控訴裁判所は、その事件では「その事業の性質上、疑惑の陰謀に関与したすべての人は、陰謀を推進するために他の人が違法行為を行うことを知っていたはずである」と述べた。したがって、縁なし車輪理論に基づいて陰謀を立証するには、次のことを示さなければならないと思われる。

（１）全体的に違法な計画または「共通の計画」が存在すること

（２）各構成員は、陰謀の対象が違法なものであることを知っていたため、他者が関与しているに違いないという認識は推測できるが、各構成員が陰謀の正確な範囲や関与する人数を知っていることは必要ではないこと、

（３）各メンバーの参加を証明する必要がある。^[40]

各サプライヤーが実際にそのような陰謀の存在を知っていたという証拠がなかったため、そのようなサプライヤーはスポークとはみなされませんでした。「したがって、この記録では、エルダー・ビアマンは、損害賠償請求の根拠となる単一の陰謀を立証するのに十分な証拠を提示できなかったと私たちは判断します。」^[41]

一人の裁判官は陰謀問題に関して反対意見を述べた。彼は次のように述べた。

エルダー・ビアマンの理論によれば、ライクスは共謀の車輪の中心であり、その独占的供給業者はスポークであった。この事件の重要な疑問の 1 つは、供給業者 (またはそのうちの誰か) がライクスだけでなく互いに共謀に参加することに同意したかどうかである。私の同僚は、そして私も、この記録にはそのような証拠はなかったと考えている。つまり、この車輪には縁がなかった、またはより一般的な反トラスト法の言葉で言えば、水平的共謀の証拠はなかった。^[42]

しかし、彼はポリアフィコ事件のように単一の陰謀を認定するのが適切だと考えた。彼はコテアコス事件はハブが有罪を認めた後にスポークが互いの行為で汚名を着せられるのを防ぐための判決だったため、適用できないと判断した。これとは対照的に、ここでは供給側のスポークは法廷に立たず、「事件は陰謀で告発された中心当事者、つまりこの特定の車輪のハブに対して進行する」。いかなる誤りも無害であり、この事件はコテアコス事件よりもクロー事件に似ていると彼は言った。^[43]

米国最大の玩具小売チェーンであるToys "R" Us (米国で販売される玩具の約 20% を販売) は、値下げを行う倉庫型店舗との厳しい競争に直面していました。同社は、大幅に低価格の倉庫型店舗が自社の低価格イメージと利益を脅かすのではないかと懸念していました。FTC は、この脅威を排除するために、Toys "R" Us が玩具販売業者としての優位な立場を利用して、10 社の主要玩具メーカー (マテル、ハズブロ、フィッシャー プライス、タイコ、セガなど) から、倉庫型店舗への玩具販売を中止する契約を締結したと判断しました。FTC は、Toys "R" Us が「消費者が倉庫型店舗の商品の価格と品質を、Toys "R" Us で展示販売されている同じ玩具の価格と品質と比較するのを防ぎ、それによって競合相手としての倉庫型店舗の有効性を減らすこと」を望んでいたと説明しています。

FTC は、トイザらスが 1 つのメーカーの黙認を利用して他のメーカーの黙認も得て、少なくとも 7 つのメーカー間でトイザらスの規制に従う水平的合意を画策したと認定した。同社はまた、メーカー同士の監視にも利用した。あるメーカーが、競合他社が倉庫型店舗に販売していると苦情を申し立てると、トイザらスはその競合他社の製品の購入を停止すると脅し、販売規制への新たな黙認を取り付けた。FTC は、この合意の効果は、トイザらスが倉庫型店舗による競争上の脅威を抑える措置を講じなければ、トイザらスが価格を下げることになったであろう競争を排除することであると認定した。 FTCは、「トイザらスとその不本意な協力者は、ますます多くの消費者が好む価格競争とサービススタイルを市場から排除しようとした」と結論付け、トイザらスは「[そのような]顕著な反競争的効果を持つボイコットを正当化するビジネス上の根拠」なしに、クラブ、競争、消費者に損害を与えるボイコットを画策したと結論付けた。^[44]

この判決でFTCは、「主要な玩具メーカーは、競合他社が同様の対応をすると確信しない限り、クラブへの販売を拒否したり差別したりするつもりはなかった」こと、そしてトイザらスは「ハブアンドスポーク陰謀とも言えるものの真ん中で中心的役割を果たし、玩具メーカー間で約束を行き来させ、共通理解の点をまとめるのを助けていた」ことを強調した。^[45]

第 7 巡回区控訴裁判所は、この事件を州間巡回区控訴裁判所と比較し、判決を支持した。裁判所は、ハブ アンド スポーク理論を支持する FTC の調査結果を強調した。たとえば、トイザらスの役員は、「私たちは、話をした各ベンダーに、他の主要サプライヤーとも話をするつもりだと伝えるようにした」と証言した。マテルとハズブロの幹部は、「特別な倉庫クラブ ポリシー (または、委員会のより軽蔑的な言葉で言えば、ボイコット)」に従ったのは、「競合他社が同意したから」だけであると証言した。^[46]

第 7 巡回裁判所は、「共謀者とされる人物が独立して行動した可能性を排除する証拠がいくつかあるはずだ」と認めたが、「委員会は製造業者が独立して行動した可能性をすべて排除しなければならない」という考えは却下した。しかし、FTC は、州間巡回裁判所の証拠よりもさらに説得力のある証拠に依拠した。なぜなら、その証拠には直接的なコミュニケーションと相互依存が含まれていたからである。製造業者は、「各玩具製造業者が [ボイコット] 要求に同意する唯一の条件は、競合他社が同じことを行っていると確信できること」と証言した。そして、「このようなカルテルでは典型的にそうであるように、彼らは TRU が不正行為者から彼らを保護できる場合にのみ、同意する意思があった」と裁判所は述べた。^[47]

ディクソン対マイクロソフト社訴訟では、原告は、マイクロソフトが、シャーマン法第 1 項に違反してオペレーティング システム、ワード プロセッサ、およびスプレッドシート ソフトウェアの販売において取引を制限するために、コンパック、デル、および PB エレクトロニクスの 3 つの相手先商標製品製造会社 (OEM) とハブ アンド スポークの共謀を行ったと主張しましたが、シャーマン法第 2 条に違反して同じ市場におけるマイクロソフトの独占状態を維持する共謀も行ったと主張しましたが、敗訴しました。

申し立てられた共謀は、ライセンシーが次のことに同意した一連の類似のライセンス契約であった。(1) Windows デスクトップからアイコン、フォルダ、またはスタート メニュー エントリを削除しない。(2) Windows の初期ブート シーケンスを変更しない。(3) Microsoft の Web ブラウザー ソフトウェア Internet Explorer (IE) およびその他のアプリケーション ソフトウェアを Microsoft のオペレーティング システム ソフトウェアに統合する。(4) 長期配布契約、独占販売契約、およびプロセッサごとのライセンス料金。その見返りとして、OEM 被告は、ソフトウェアの割引や「製品開発における Microsoft からのより強力な協力」など、さまざまな利益を得た。OEM はまた、コンピュータ ハードウェアの販売においてさまざまな競争上の優位性を獲得した。地方裁判所は、訴状には救済が認められる請求が述べられていないと判断し、訴訟を却下した。続いて第 4 巡回区控訴裁判所に上訴された。^[48]

第 4 巡回裁判所は、申し立ては「リムレス ホイール」陰謀またはハブ アンド スポーク陰謀を描写していると述べた。裁判所はKotteakos を引用して、「リムレス ホイール陰謀とは、さまざまな被告が共通の被告と別個の契約を締結するが、各取引における共通被告の関与以外、被告同士には何のつながりもない陰謀である」と述べた。これは「スポークを囲むホイールのリムがない」ハブ アンド スポーク陰謀である。裁判所は、「Kotteakosで、最高裁判所は、リムレス ホイール陰謀は単一の一般的な陰謀ではなく、共通被告と他の各被告の間の複数の陰謀に相当することを明確にした」と付け加えた。したがって、ハブ アンド スポーク陰謀の申し立ては却下された。ただし、個別の垂直陰謀の申し立ては、却下動議を生き延びる可能性があった。^[49]しかし、第4巡回区控訴裁判所は、実質的な反競争的影響が生じる可能性が不十分であるなど、他の理由で訴えを棄却した。

反対意見を述べた判事は、コテアコス事件を本件と区別し、共謀の十分な申し立てを認めたであろう。コテアコス事件で欠けていた要素は相互依存性であった。他の各被告は、他の各被告の使用とは独立してブラウンのサービスを利用していた。本件で主張された縁なしの共謀は、次の要素を有していた。(1) 全体的な違法な計画。(2) 共謀の対象が違法であるという認識があるため、各メンバーは他者が関与しているはずだと推測できるが、各メンバーが作戦の正確な範囲や関与する人数を認識している必要はない。(3) 共謀者とされる各メンバーは、何らかの形で関与していた。反対意見は、申し立ては「各 OEM が、その性質上、自社とマイクロソフトだけにとどまらない広範囲の共謀であることを知っていた」というものだと論じた。反対意見は、これは州間巡回裁判所におけるハブアンドスポーク陰謀に関する最高裁判所の文言（「違法な陰謀は共謀者による同時行動や合意なしに形成される可能性があり、またしばしば形成されることは基本的である」）とメイソナイト（「ここでは、州間巡回裁判所と同様に、… 共同行動が計画され、招待されていることを知りながら、配給業者が計画に賛同し、それに参加したことで十分であった」）を満たしていると述べた。^[50]

ペプシコ社対コカコーラ社の訴訟で、第 2 巡回区控訴裁判所は、コカコーラ社が独立食品サービス販売業者 (「IFD」) と結託して IFD が顧客にペプシコ製品を配達することを禁じるハブ アンド スポーク陰謀を企てたというペプシコ社の主張を却下しました。コカコーラ社には「ロイヤルティ プログラム」があり、顧客にコカコーラ製品を供給する IFD はペプシコ社の「ソフトドリンク製品を取り扱ってはならない」と規定し、違反した場合は解雇されるとしていました。ペプシコ社は、このプログラムの実施がシャーマン法第 1 条のボイコット禁止規定に違反しているとしてコカコーラ社を訴えましたが、裁判所は、ペプシコ社が IFD 間でペプシコをボイコットするという水平的合意を証明できなかったとして、略式判決を下しました。ペプシコ社は IFD 間の直接的なコミュニケーションの証拠を提示しませんでした。コカコーラがIFDにロイヤルティポリシーが一律に施行されることを保証し、違反を報告するよう奨励したことを証明することのみを提案した。第2巡回区控訴裁判所は、「これは略式判決に耐える水平的合意の証拠としては不十分であるという地方裁判所の見解に同意する」と述べた。^[51]

ペプシコは、ハブアンドスポークの共謀が本質的に違法であることを証明したと主張した。しかし、第2巡回裁判所は、ペプシコが依拠した判例は、州間巡回裁判所やパーク・デイビス事件などの価格操作のハブアンドスポークの判例であり、本質的に違法な行為に基づいていると述べた。しかし、垂直的な排他的取引協定は本質的に違法ではないため、排他的取引を確立するためのハブアンドスポークの共謀は本質的に違法ではない。ボイコットとして本質的に違法であるためには、IFDはペプシコと取引しないことに合意する必要がある。「水平的合意は、グループボイコット訴訟の前提条件である。」^[52]裁判所はそうは言わなかったが、ペプシコが単に縁なしの車輪を示しただけだと考えたようだ。

米国対アップル社（電子書籍訴訟）では、アップルは、アマゾンが独占していた電子書籍ビジネスに参入することを決定した。アマゾンは、米国の大手出版社6社の電子書籍の約90%を販売していた。アップルは、これら大手6社のうち5社を説得し、同社を主、5社を代理店とする代理店販売契約を結ばせた。契約で価格が設定され、出版社は価格を引き上げていた。アップルは出版社のカルテルを結んでいた。地方裁判所はハブアンドスポーク型価格操作共謀を認定し、第2巡回区控訴裁判所もこれを支持した。^{[53]アップルは、ハブアンドスポーク型価格操作共謀は「垂直的」であるため、}当然のルールは適用されないと主張 したが、却下された。

ギターセンター事件^[54]では、第9巡回区控訴裁判所は、クロア事件および州間巡回区控訴裁判所と同様のハブアンドスポーク共謀事件を検討したが、裁判所は（2対1で）スポークが単に独立して並行して行動したのではなく共謀したとは考えにくいと判断した。ギターセンターは、米国最大の楽器小売業者であり、ギターおよびギターアンプの全米小売売上高の約3分の1を占めていた。ギターセンター（音楽小売業者の業界団体）とギターおよびギターアンプの主要5社が共謀して、小売業者がメーカーのギターおよびギターアンプを宣伝できる最低価格を設定し、独占禁止法に違反したとされた。^[55]地方裁判所は、訴状に基づく連邦反トラスト法違反の申し立てを却下した。^[56]

第9巡回区控訴裁判所は、「水平的制約と垂直的制約の境界線は曖昧になる可能性がある」こと、そして「共謀には直接の競争相手とサプライチェーンの上流と下流の関係者の両方が関与する可能性があり、したがって、ハブアンドスポーク共謀のように、水平的合意と垂直的合意の両方から構成される可能性がある」ことを認めた。^[57]裁判所は、重要な問題は「原告が、主張されている[製造業者の水平的]合意の存在を推測できるもっともらしい根拠を提供するのに十分な事実を主張しているかどうか」であると考えた。^[58]

裁判所は、「縁なしハブ・アンド・スポーク共謀（つまり、純粋に垂直な合意の集合）と縁ありハブ・アンド・スポーク共謀（つまり、水平な合意によって結合された垂直な合意の集合）の間には、1 つの重要な違いがある」と指摘した。重要な違いは、「裁判所は垂直的な合意を合理性の原則に基づいて分析するが、水平的な合意はそれ自体が違反である」ということである。裁判所はその後、原告の動機についてコメントした。

この区別は、原告が水平的共謀（単独または縁のあるハブアンドスポーク共謀の一部として）を主張する強い動機となる。原告にとっては、合理性の原則の下で第1条の請求を証明することの潜在的な困難さと費用よりも、違反自体を立証する見込みの方がはるかに魅力的である。^[59]

原告は、メーカーの並行行為（両社はほぼ同時期に最低価格政策を採用した）の証拠と、いわゆるプラス要因に依拠した。メーカーの行為は相互依存的である、つまり、適切な統一戦線として全員が同じことをした場合にのみ成功するという主張は、十分ではないと裁判所は述べた。なぜなら、「企業は、競合他社の予想される反応に基づいて行動する。そして、この相互認識により、2 つの企業は、同様の市場圧力を認識し、それに反応するため、独立して同一の決定に達する可能性がある」からである。^[60]したがって、プラス要因の存在は重要である。裁判所は、原告の主張するプラス要因（「一方的な行為とは概ね矛盾するが、明確に協調された行動とは概ね一致する経済的行動および結果」）を列挙し、メーカーの並行行為が合意の結果であるように見せかけたが、いずれも説得力が不十分であるとして却下した。

• 被告らは共謀するという共通の動機を持っていたが、裁判所は、相互依存的な企業は、合意がなくても、競合他社の決定を観察することによって意識的に並行した行為を行う可能性があると述べた。
• メーカーらはそれぞれの利益に反して行動したが、裁判所は、企業は自社の価格に従えばすべての企業が利益を得ると確信して、最初に価格を上げるリスクを負うことができ、また、リーダーに従わない場合は、市場シェアの喪失を避けるためにいつでも価格を引き下げることができると述べた。さらに、メーカー全員がギターセンターの圧力に応じ、共通の重要な顧客からの同様の要求に耳を傾けたことは、水平的な陰謀や共謀を示唆するものではなく、相互依存的な市場における利己的な独立した並行行為を示唆するものである。
• 製造業者らは実質的に同様の価格政策を同時に採用したが、裁判所は、同時性は相互依存的な市場内での同様の圧力に対する同様の反応以上のものを示すものではないと述べた。
• FTC は同様の行為について業界団体の被告を調査し、訴訟を起こし、業界団体は同意判決を受け入れたが、裁判所はそれが陰謀があったことを証明するものではないと述べた。
• 被告の製造業者は、争われている価格政策の採用を促す業界団体の会合に参加したが、裁判所は、主張に耳を傾けることは合意を示すものではないと述べた。
• ギターとギターアンプの小売価格は、販売台数が減少するにつれて、クラス期間中に上昇したが、裁判所は、価格上昇は、他の潜在的な原因と同様に、共謀を示唆するものではないと述べた。

第9巡回区控訴裁判所の見解では、この判決が示しているのは、「ギターセンターは、その大きな市場力を利用して各メーカーに同様の方針を採用するよう圧力をかけ、各メーカーは自社の利益のためにその方針を採用した」ということだけである。^[61]

裁判官の一人は反対意見を述べた。彼は「多数意見は6つのプラス要素を全体として扱うことを意図しているが、実際には各要素を個別に扱っている」と指摘した。彼の見解では、「真に総合的に分析すると、6つのプラス要素は製造業者の被告が違法な水平的合意に達したことを強く示唆しており、それが原告の主張を『考えられるものからもっともらしいもの』へと『押し上げる』」^[62]

バラク・オーバック教授は、ギターセンター事件で「第9巡回区控訴裁判所は、申し立てられた陰謀を『その構成要素である垂直的合意と水平的合意のそれぞれに』分解しようとするという誤りを犯した」と主張している。これは訴答書面の却下であったため、裁判所の分析では「原告は訴答書面の段階で直接的な水平的調整の証拠を提出する必要がある」とされており、これは重い負担である。その結果、裁判所は「垂直的コミュニケーションによってそのような水平的調整の必要性がなくなった可能性があるハブ・アンド・スポーク的陰謀を容認する」ことになる。^[63]

• バラク・オーバック、ハブ・アンド・スポーク陰謀論、反トラスト法の情報源（2016 年 4 月）

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