マローン対BPBインダストリーズ社

Mallone v BPB Industries plc [2002] EWCA Civ 126 は、雇用主の裁量権の管理に関する英国の労働法訴訟です。

ジョバンニ・マローネ氏は、解雇後にBPB社が同氏の株式オプションを不当に撤回したことについて、損害賠償を請求した。マローネ氏はBPBのイタリア子会社の取締役として、株式オプションに関する契約を結んでいたが、その契約書には、解雇された従業員にオプションを付与する旨の規定5(b)(iii)があり、取締役が絶対的な裁量で決定する内容とされていた。マローネ氏は、株式オプション制度の明示的な規定に基づき、解雇された従業員に「適切な割合」で株式オプションを付与することを認める決議を可決していた。同氏は、マローネ氏の裁量権の行使は不当であると主張した。^[1]

控訴裁判所は、株式オプションの撤回において雇用主の裁量権を行使することは不合理であると判断しました。Rix LJ は次のように述べました。

34. ランドール氏は、委員会の決定がそれほど不名誉なものであるはずがないと主張した。委員会には「絶対的な裁量権」があった。裁判官は、委員会がマローン氏の業績、解雇の状況（ランドール氏は、マローン氏がグループ内でイングランドでの代わりの雇用を提案されていたという事実も含まれると指摘した）、およびマローン氏が10億リラの補償金を受け取るという委員会の理解を考慮したというハード氏の証言を受け入れた。ランドール氏は、これは（証拠事項ではなかったが）彼の立場にある幹部がイングランド法の下で補償金として受け取る金額よりもはるかに多いと述べた。…

…

37. ランドール氏はその論法を受け入れ、実際に採用したと述べたが、本件のようなケースでは、不合理性は誠実さの基準、すなわち不正に、不適切な目的で、気まぐれに、または恣意的に行動しないことによって最もよく判断できると主張しようとした。そして、これらのことは委員会には言えないし、見つかっていないと主張した。これに関連して、ランドール氏はナッシュ対パラゴン・ファイナンス[2001] EWCA 1466 を引用した。これは変動金利条項のある住宅ローンに関するものだった。住宅ローン受益者の金利変更の裁量は不合理に行使できないと主張された。本裁判所は、そのような条項の含意を否定した。Abu Dhabi National Tanker Co v Product Star Shipping Ltd (The Product Star) (No 2) [1993] 1 Lloyd ' s Rep 397 およびGan Insurance Co Ltd v Tai Ping Insurance Co Ltd (No 2) [2001] 2 All ER ( Comm) 299 を検討した結果、本裁判所は、ウェンズベリー法の意味での不合理性に類似した、より制限の少ない制限を適用するという、以前の 2 つの判決の解決策を採用しました。Associated Provincial Picture Houses Ltd v Wednesbury Corporation [1948] 1 KB 223 または、後者の事件で Mance LJ が「関連する裁量権を持つ合理的な人物であれば同意できなかった行為または決定という意味での不合理性」と呼んだもの (64 段落)。Nash Dyson LJ は、次のように述べました (41 段落)。

「したがって、ここでも、ウェンズベリー事件の不合理性に類似した不合理性を含むように黙示の条件を多少不本意に拡大することが認められます。黙示の条件の範囲は特定の契約の状況によって決まることは完全に認めます。しかし、ガン保険事件とマンス判事の判決で検討された事例の類似性は役立つと思います。貸し手が、合理的に行動する合理的な貸し手なら行わないような方法で裁量を行使しないと暗示することは 1 つのことです。そのように行動する貸し手が、不正に、不適切な目的で、気まぐれに、または恣意的に行動しないということは考えられません。貸し手が不合理な利率を課さないという条件を暗示することは、まったく別の問題です。」

38. ランドール氏は、本件ではBPBに対して不正、不正な動機、気まぐれ、または恣意性が認められなかったため、委員会の決定が「いかなる合理的な雇用主も下すことのできない」ものであったと裁判官が認定したのは誤りであったと主張した（上記第28段落参照）。

39. 私はその主張を受け入れることができない。雇用主が非合理的に行動する（この用語は、合理的な雇用主がしないような行動を指す）かどうかは、彼が前述の他のいずれかの方法で行動していたとも言われずに議論の余地がある。多くの場合、そうかもしれないが、私はそれが必然的にそうであるとは言いたくない。おそらく、非合理性と恣意性は非常に近いものなのだろう。しかし、私は、正直でありながら非合理的に行動する人がいるかもしれないと思う。また、クラーク対ノムラ事件でバートン判事が示唆したように、気まぐれは別のものだ（例えば、誰かの髪の色や目の色に基づいて決定すること）。裁判官が認定した事実に基づいて、委員会の決定に対して裁判官自身が選んだ以外の形容詞を使うべきだと考えるのは気が進まない。そうする根拠が見当たらない。

40. 裁判官が不合理であるとの判断を下したことが正当であったかどうかという疑問が残る。私の判断では正当であった。取締役にはいわゆる絶対的裁量権があったが、その裁量は依然として「適切な割合」を見つけるためのものであった。但し書きは、いずれにせよ一見して取締役の裁量に委ねられているが、適切な割合はオプション付与後の参加者の勤務期間を考慮して見つけられるべきであることを示す。

ウィルソン判事とウォーラー判事もこれに同意した。

• 英国の労働法

• E・マクゴーヒー『労働法のケースブック』（2019年）226-227